本刊见习记者 段倩男／文

8月14日，停牌3个月的天山生物（300313.SZ）公布重大资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式，购买大象股份（833738.OC）98.8%股权，交易价格为24.36亿元；另外，上市公司拟募集配套资金不超过6.64亿元。

天山生物主要从事牛品种改良业务，而大象股份则专注于户外广告领域，以交通系统媒体运营为核心，此次并购属于时下火爆的“跨界重组”。

其实，这并不是天山生物第一次追求并购重组，其曾多次筹划重大资产重组，但终未成功。就在上次重组计划落空的半年后，天山生物便有了新的目标——大象股份，是什么原因让天山生物急于重组呢？

　上市五年求“保壳”

预案显示，标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占天山生物2016年经审计相应财务数据的比例分别为159.57%、284.84%和662.69%，此次并购实属跨界的“蛇吞象”。

天山生物这条“蛇”究竟有多小呢？根据天山生物年报，公司2015年、2016年归属于母公司的净利润分别为-3566万元和-1.40亿元。2017年上半年虽扭亏为盈，但归属于母公司的净利润仅有168万元，且扣非后净利润仍为负。

值得注意的是，天山生物2017年上半年的营业收入同比下降62.11%至约7971万元，这与上市公司2017年压缩一直亏损的主营业务规模有关。

《证券市场周刊》记者发现，天山生物2012-2016年归属于母公司的净利润累计亏损1.45亿元。在短短的五年上市期间，天山生物就出现了“保壳”危机。8月19日，天山生物也发布了关于股票存在被实施暂停上市风险的提示性公告。

截至天山股份停牌前，公司的市值约为25.85亿元，仅仅比大象股份的整体作价24.66亿元高出1.19亿元。

　逆行业发展的“神话”

与天山生物不同，大象股份的业绩实现爆发式增长。2013年至2016年，大象股份的营业收入分别为2.40亿元、3.26亿元、4.03亿元和5.99亿元，2014-2016年同比分别增长35.78%、23.35%和48.69%；归属母公司股东的净利润分别为1037万元、2742万元、7371万元（会计政策调整前为5047万元）和1.10亿元，2014-2016年同比分别增长164.45%、168.76%（会计政策调整前为84.04％）和49.54％。

预案显示，大象股份主要通过取得户外广告媒体资源的运营权，再将广告资源出租给广告客户，通过为客户提供广告媒体资源服务获取收益。大象股份依靠这种赚取差价的方式取得了惊人的盈利能力。大象股份2013年至2016年的销售毛利率分别高达43.25％、51.72％、35.79%（会计政策调整前为46.96％）和36.93％。