财联社（成都，记者张海霞）讯，金宇车城（000803.SZ）收购十方环能重组案所涉“0利润业绩承诺”事件仍在发酵（具体内容详见本报文章《零利润奇葩业绩承诺遭“拷问”金宇车城重组案疑点重重》）。该重组案不仅引发投资者热切关注、交易所下发长达118页的问询函，还激起了包括律师在内等业界人士激烈讨论。

2月13日晚间，公司围绕此次重组披露了10余条公告，涵盖重组草案更新、重组专项说明以及问询函回复等，终于就相关问题向投资者等作出回应说明。

存在采用资产法估值无业绩承诺案例

在回复函中，公司表示此次交易作价以资产基础法估值，增值率较低，受未来业绩影响较小，且不会产生商誉减值风险，上市公司因标的公司十方环能业绩大幅波动而遭受损失风险较小。

财联社记者注意到，此次重组标的十方环能100%股权作价4.56亿元，相较于其净资产增值3591.20万元，增值率为8.55%。

同时，为论证此次“0利润业绩承诺”的合理性，公司还在回复函中例举了新开源收购新开源生物等四大收购案例，在这些案例中，均采用资产基础法估值，且未设置业绩承诺。因此，公司认为，较于未设置业绩承诺案例，此次业绩对赌相能更好地维护上市公司及股东利益。

对于此次业绩承诺，上海明伦律师事务所王智斌律师表示：“要么是业绩承诺，要么是没有承诺，承诺不亏损的案例比较少见。”

对于评估方法与业绩承诺间关系，王志斌回应道：“如果说是以净资产作为基础来评估的话，是不需要对盈利作出承诺；收益法评估也不一定需要业绩承诺。”

“业绩承诺是为了避免未来业绩波动过大，以防收购标的以往业绩存在财务造假的风险，保障收购完成后业绩平稳甚至增长，业绩承诺相当于收购方自我保障条款。”王智斌补充道。

市场反应积极

记者注意到，市场上确实有多个采取资产基础法而未设置业绩承诺的案例。在中航黑豹出售上海航空车辆66.61%股权、江淮汽车吸收合并江汽集团、新大洲A转让新大洲本田50%股权等多个案例中，均采用资产基础法，且不涉及业绩补偿承诺安排。

一位律所专业人士表示，业绩补偿本质还是一种估值调整机制，只有采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法，才有设置业绩补偿的基础。

上述律所人士认为，既然本次交易采取资产基础法作为标的定价依据，则从规则上交易对手本无进行业绩承诺的必要。而这种情况下，各方设置“0元业绩承诺”，更多的是为了避免收购完成后因标的资产亏损拖累上市公司业绩。

业绩承诺之所以备受关注，主要是投资者等对收购标的未来盈利性的担忧。基于此，公司回应道：“十方环能现有项目均已与客户建立稳定的合作关系，即使未来无新增项目预计未来收入也将保持稳定，且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，其经营业绩有望保持持续增长。”

记者注意到，十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气(沼气)综合利用等，与金宇车城控股股东方“北控系”旗下的清洁业务板块具有较强协同性。

除了业绩承诺外，金宇车城就补偿义务、应收账款以及控制权等问题作出详细说明，表明此次收购不会导致公司控制权不稳定等。面对公司的回应，市场反应积极，金宇车城今日开盘即封板涨停。