此外，在草案公布前，吴佩芳还向赵敏海借款2.4亿元，并将其所持的天宜上佳12%股权质押给赵敏海等，交易所询问吴佩芳是否存在较大额度未清偿债务、是否存在解除股权质押障碍等。

去年6月，天宜上佳完成股改，去年11月完成两次增资，注册资本由8339万元升至10021.43万元。此后，公司接连进行股权转让，最近的一次是处于重组期间的今年6月2日，涉及6名股东出让股权，接盘者中有公司实控人吴佩芳。

标的资产合规性存多项风险违建变成招商引资重点项目

9月6日晚间，新宏泰发布对上交所问询函的回复公告。根据公告，此前一直被新宏泰描述为高铁闸片国产化稀缺标的的天宜上佳，其资产合规性存在多项风险。

据收购预案披露，标的公司天宜上佳目前利用了尚未纳入规划方案的农用地，目前所使用的建筑物及生产设施因违规翻建扩建。

2014年6月27日，北京市国土资源局向北京上庄泰丰商贸中心出具京国土（海淀）分局罚字[2014]026号《国土资源行政处罚决定书》，没收前述租赁土地上原有养鸡场房屋进行翻建、扩建的建筑物和其他设施，并罚款288,545.84元。但前述处罚决定作出后，相关部门并未对上述建筑物和其他设施实行实际的占有移交。

该没收房产及附属设施目前由北京市海淀区上庄镇人民政府实施管理，上庄镇人民政府授权北京市西郊农工商总公司管理和使用。天宜上佳已与北京市西郊农工商总公司签订《管理协议》，向北京西郊农工商总公司支付管理费，管理协议期限为2017年1月1日至2030年12月31日。

值得一提的是，上述天宜上佳违建项目，于2016年12月被列为海淀区上庄镇“一镇一园”招商引资重点项目。2016年12月21日，海淀区查处违法建设领导小组办公室出具《关于市专指办2014年挂账督办0068号案件的缓办补证申请》，天宜上佳项目被列为海淀区上庄镇“一镇一园”招商引资重点项目，经海淀区规委海淀分局及相关部门研究，上庄镇申请保留上述违法建设；目前海淀区政府将海政函[2016]231号《北京市海淀区人民政府关于北京上庄泰丰商贸中心西辛立屯项目补办规划手续的函》发至市规划和国土资源委员会，申请调整规划，建议为其补办相关许可；将前述违法建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换，以1:1建设用地面积调整为29绿地，调整规划所需指标从上庄镇集体产业用地指标中核减。

中国经济网了解到，上述土地及地上建筑每年的租金约为350万元至450万元，占标的公司2016年净利润的比例为1.78%-2.28%。