而根据公告，2013年以前，我国国内动车组闸片市场被国外公司产品垄断，产品价格较高，在1.5万元/片左右。国内公司产品打破行业垄断后，动车组闸片价格在近三年呈下滑趋势。

重组疑似“类借壳”上交所问询

不可否认，标的盈利能力较强，但新宏泰作为次新股，刚上市即进行重大资产重组，有较大的“类借壳”的嫌疑。

首先，从协同性来看，预案并未详细透露两者在业务上的互补与互动。新宏泰多处流露表达其所属电力行业前景不振，公司谈到，“受电力市场改革、产能过剩、电力消费结构调整等影响，电力需求增速缓慢，电力投资趋于下降”。随后又谈到公司虽是“断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业”，但“迄今为止尚没有很好的切入点进入相关市场”。

新宏泰希望能借助资本市场平台完善产品覆盖能力，促进产品在不同应用领域内的市场拓展。

其次，在股权设计上，两者比例接近。根据资料显示，天宜上佳有21名股东，其中吴佩芳为大股东，持股比例37.1%。由于吴佩芳与第七名股东“久太方和”存在关联关系（久太方和为天宜上佳管理团队出资设立的有限合伙企业，吴佩芳出资比例为45.8%），交易完成后，新宏泰的实际控制人赵汉新及赵敏海的持股比例将从52.44%降到26.93%，而吴佩芳与久太方和合计持有将达到19.82%。两者股权比例接近。

据长江商报报道，一投行人士表示，近年来，次新股“类借壳”增多，这类交易具有“标的体量大”“跨界并购”“上市公司市值小、利润少”等特点。“持股比例存在边界。”该人士认为，未来，根据市场环境和公司发展趋势，赵汉新随时可通过减持套现让出控股股东之位，也可通过定增增加吴佩芳等持股比例，让其上位。

对此，上交所于8月16日下发问询函。问询函开篇连提3个问题，如赵敏海、赵汉新父子限售股解禁时间、未来3年内减持计划等，同时，吴佩芳等是否可能参与本次配套资金认购、未来3年增持计划等。还有天宜上佳股东吴佩芳、久太方和、释加才让是否构成一致行动人，久太方和与段仚、陈卿之间是否构成一致行动人等。

除了新宏泰控股权是否会发生变更外，针对标的资产的盈利能力等，问询函也多次发问。如天宜上佳利用了尚未纳入规划方案的农用地，所使用的建筑物及生产设施因违规翻建扩建，于2014年6月被北京市国土资源局没收，目前，并未对上述建筑物和其他设施实行实际的占有移交。该用地环境污染及处理能力问题，尚未办理环评手续等。