为何不直接将Outfit7公司收购?张维璋向新京报记者解释称,当时中美均有许多公司前往洽谈。但Outfit7公司创始人夫妇认为,Outfit7公司在西方国家市场已经基本饱和,中国市场还具有较大增长潜力,因此倾向于售卖给中国公司。
“Outfit7公司创始人夫妇希望交易在2016年12月底前完成,由于外汇管制等诸多原因,导致其他中国公司不能及时完成交易,联合好运由于注册地在境外,欧亚平本人在境外融资能力较强,最终由联合好运收购。”张维璋称,欧亚平的确与公司实控人朱志刚相识,但收购Outfit7公司主要是从商业角度考虑,并非帮公司代收购。
张维璋表示,Outfit7公司的盈利能力满足单独上市的要求,欧亚平虽然本人无移动互联网经验,但可以通过运作在香港上市。愿意转让给金科文化,主要是因为Outfit7公司与金科文化战略更吻合,可以促使Outfit7更好发展。
公告显示,金科文化原主营业务为移动互联网文化内容制作、分发与运营,以及互联网儿童早期教育。Outfit7的主营业务为大数据广告分发与互联网儿童早期教育。本次交易属于上市公司同行业产业并购,在实现优势互补的同时,对上市公司的业务协同与未来盈利能力的大幅提升,具有重大的意义。
曲折收购Outfit7股权,金科文化多付数亿元
经过欧亚平一转手,金科文化不仅多付出了8个多月的时间,资金也多付出了数亿元,收购Outfit7公司股权的过程也更为曲折。
今年1月,金科文化全资子公司金科香港与欧亚平签署《股权转让协议》,以自有资金0.5万美元受让由其持有的联合好运10%股权。5月19日,金科召开董事会会议,同意金科香港以自有资金1.25万美元受让由欧亚平持有的联合好运25%股权,受让完成后,金科香港持有联合好运35%股权。
5月24日,联合好运于英属维尔京群岛分别设立Lily及Ryuki。6月5日,联合好运分别与Lily、Ryuki签署股权转让协议,约定联合好运分别将其持有的Outfit7公司的28%股权无偿转让给Lily、Ryuki。
8月10日,联合好运将其持有的Lily、Ryuki全部股权,分别以2.996亿美元的价格转让给杭州逗宝、上虞码牛。以此计算,此时Outfit7公司的估值达到10.7亿美元,相比联合好运此前收购价上涨4.59亿元。
8月底,金科文化披露重大资产重组草案,上市公司拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权。交易对价为42亿元。杭州逗宝和上虞码牛主要资产为合计持有的Outfit7公司56%股权。