根据上述确认函，上市公司实际控制人赵汉新、赵敏海向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数在董事会人数中保持多数，且超过非独立董事总人数的三分之二。

对于新宏泰对天宜上佳管理控制的问题，本次交易完成后，标的公司的独立法人地位不会发生变化，新宏泰将成为持有标的公司100%股份的唯一股东。根据双方出具的确认函，确认同意在本次交易完成后改组天宜上佳董事会，天宜上佳董事会将由5名董事组成，在保留现任董事会中2名董事的前提下，新宏泰将另行向天宜上佳提名3名董事候选人。同时，新宏泰将向天宜上佳推荐1名副总经理人选。

根据重组草案，新宏泰拟以43.2亿元购买天宜上佳100%股份。其中，2.5亿元以现金方式支付，40.7亿元以发行股份的方式支付。同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金7.85亿元。如果不考虑配套募资，本次交易后，新宏泰实际控制人赵汉新、赵敏海父子合计持股26.93%，交易对方吴佩芳及其一致行动人合计持有19.99%股份。

多举措解决标的资产合规问题

草案披露，标的公司利用了尚未纳入规划方案的农用地，目前所使用的建筑物及生产设施因违规翻建扩建，于2014年6月被北京市国土资源局没收。且标的公司自2013年起，在未纳入规划方案的农用地上进行扩建的项目尚未办理环评报批手续。因此，标的资产的合规性风险成为此次重组的焦点之一。

关于本次重组是否符合环境保护、土地管理等相关法律规定的问题，康达律师事务所合伙人周群律师表示，天宜上佳2013年扩建项目未能办理环评报批手续，存在违规。不过，天宜上佳的主营业务属于先进轨道交通装备制造行业，不属于重污染，也不属于高危行业。天宜上佳重视环保问题，此前没有因环保问题受到处罚。且吴佩芳已经出具承诺，天宜上佳如果因为扩建厂房导致环评问题，被有关部门给予处罚或者遭受损失，吴佩芳将无条件地对天宜上佳予以全额赔偿。

关于天宜上佳违规使用没有纳入规划方案的建设用地及被罚没的资产的问题，周群表示，这虽然不符合相关规定，但相关部门对此明确知晓，目前正在协商解决。天宜上佳正在积极建设新的生产基地，预计新建两个厂区能在2018年底竣工，2019年二季度末投产，并能覆盖生产经营的整体需要。同时，天宜上佳正和相关部门，包括上庄镇政府以及海淀区政府积极协商补办相关的规划手续。此外，吴佩芳已经以3050万元的价格受让了被罚没的资产，款项已经支付完毕。吴佩芳也出具了承诺，如果天宜上佳因使用被罚没的房屋建筑物和附属设施遭受处罚或者有其他损失的，吴佩芳个人将无条件的全额向天宜上佳进行补偿。