中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)今日参加了新宏泰重大资产重组媒体说明会，就本次重大资产重组是否构成借壳、标的资产是否合规、估值是否公允以及业绩承诺是否合理等4方面提出问题。

本次重大资产重组是否构成借壳上市？

根据草案，本次交易标的资产的资产总额、资产净额(与交易金额孰高)以及营业收入指标均超过新宏泰相应指标的100%，是否构成借壳上市的关键是交易完成后新宏泰的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移，本次交易将被认定为借壳上市，根据证券监管机构的相关规定将参照IPO标准审核，本次重组可能不被通过。草案披露，不考虑配募，本次重组后公司实际控制人赵汉新和赵敏海持股比例由52.44%变更至26.93%，交易对方吴佩芳持有17.67%，久太方合持有2.15%，释加才让持有0.17%等。鉴于本次交易完成后赵汉新和赵敏海仍为新宏泰的第一大股东、实际控制人，上市公司控制权不会变更，本次重组不构成借壳上市。

经认真研究后，投服中心仍担心监管部门有可能认定上市公司的控制权发生转移，本次交易存在规避借壳上市的嫌疑。

一是释加才让、久太方合是否与吴佩芳构成一致行动人？草案披露，交易对方久太方合是标的公司管理团队出资设立的有限合伙企业，即标的公司的持股平台。吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.8%、3.84%股权。根据《上市公司收购管理办法》第83条第1、6款的规定“投资者之间存在股权控制关系或存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”即为一致行动人。吴佩芳作为久太方合的执行事务合伙人，与其女儿、丈夫合计持有久太方合51.08%的股权，控股久太方合，因此吴佩芳与久太方合构成一致行动人。同时，吴佩芳与释加才让共同设立了久太方合，并共同持有久太方合的股权，彼此之间存在经济利益关系，因此吴佩芳与释加才让也构成一致行动人。

二是陈卿、段仚是否与吴佩芳构成一致行动人？草案披露，吴鹏为久太方合的有限合伙人，持有合伙企业4.32%股权，同时吴鹏系标的公司的董事及高级管理人员，也是交易对方陈卿配偶之弟、段仚的外甥。虽然草案中未披露吴鹏与吴佩芳是否存在亲属关系，但两人共同设立、共同持有久太方合的股权，共同管理标的公司的日常经营，证明彼此存在经济利益，构成一致行动人。同时，鉴于陈卿、段仚均为吴鹏的近亲属，存在一定的关联关系，请标的公司进一步说明陈卿、段仚是否与吴佩芳存在股权代持、委托表决权等安排或构成一致行动人关系？