本刊记者 王东岳／文
8月7日，东方电子（000682.SZ）发布重大资产重组预案修订稿（下称“预案修订稿”），拟以发行股份的方式收购烟台东方威思顿电气股份有限公司（下称“威思顿”）83.26%股权，交易标的作价17.74亿元。
威思顿主要从事智能电表、用电信息采集系统的生产、制造和销售，2016年，经营业绩实现了较大幅度上涨，公司估值亦因此明显提升。但与往年相比，威思顿2016年经营活动产生的现金流量净额出现明显下滑，公司真实盈利状况存疑。
此外，伴随国内智能电表覆盖率的逐步提升，近年来，智能电表生产公司业绩增速整体放缓，威思顿能否在未来保持高速增长，应是投资者关注的焦点。
估值翻倍
根据预案修订稿，本次交易中，东方电子发行股份购买资产部分的交易对方为东方电子集团有限公司（下称“东方电子集团”）以及宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（下称“宁夏黄三角”）。
在本次交易前，东方电子集团为上市公司控股股东，宁夏黄三角持有东方电子集团49%股权，且为本次发行股份募集配套资金的认购对象，故本次交易构成关联交易。
预案修订稿显示，东方电子本次拟采用全部发行股份的方式收购威思顿83.26%股权，拟发行股份价格暂定为4.80元/股，预计发行股份总数量为3.7亿股，约占本次发行前上市公司总股本的37.83%。
本次收购完成后，威思顿将成为东方电子100%控股子公司。
公开资料显示，威思顿成立于2003年。2003年1月，东方电子以105万元出资额持有威思顿30%股权。
2016年12月，东方电子集团与威思顿股东签订股权转让协议，约定在相应条件满足的情况下，东方电子集团收购股权转让方合计持有的威思顿5586万元出资额。
根据资产评估报告，截至评估基准日，2016年9月30日，威思顿100%股权评估结果为11.72亿元。参照评估值，东方电子集团与威思顿26位股东协商确定，公司以8.16亿元收购股权转让方合计持有的威思顿70%股权，威思顿100%股权交易对价为11.66亿元。
在本次收购中，评估基准日为2017年3月31日，威思顿整体估值约为21.31亿元，较前次股权转让价格增值82.76%。
盈利质量不佳
预案修订稿中，上市公司表示，2014年以来，威思顿业绩持续、高速增长是导致本次重组评估增值的主要原因。
