1936年2月至3月，红二军团（总指挥贺龙、政委任弼时）、红六军团（总指挥萧克、政委王震）鉴于继续在贵州省黔西、大定、毕节活动不利的情况，决定首先转移到黔南的安顺地区创建苏区。2月27日，红二、红六军团退出毕节，进入乌蒙山区。
这时，坐镇贵阳的顾祝同立即调动万耀煌、樊嵩甫、郝梦龄3个纵队从东面追击红二、红六军团；李觉、郭汝栋2个纵队堵截红军南进安顺的道路；云南军阀龙云则将孙渡纵队放在昭通、咸宁地区，以防止红军进入云南；川军也派出十几个团在川南沿江布防，阻止红军入川。
在这样的形势下，贺龙提出：“先想法子南去安顺，如果不行，干脆向西，把敌人尽量往西调，我们再往南去。”红军决定沿毕节、威宁大道向西前进，以吸引国民党军向西，使其疲惫和造成错觉，尔后选择有利时机，再突然折向东南去安顺地区。3月2日，红二、红六军团进到赫章以东的野马川地区。这时，国民党军李觉、郭汝栋、郝梦龄3个纵队都已转到东南，截断了红军去安顺的道路。红军便改向西进，拟经贵州省威宁以东的妈姑地区折向南行，赶到李、郭两纵队前头，再进入滇东的南北盘江之间地区。4日，红二、红六军团到达妈姑、回水塘地区时，李纵队已经进到水城、威宁之间，红军的南进道路又被截断。而此时国民党万耀煌、樊嵩甫和郝梦龄3个纵队的追击也接近了红军的后卫，樊嵩甫的先头部队竟然已经跑到了红二、红六军团的左前方。
红军立即改变路线，向云南省奎香、彝良方向急进，造成北渡金沙江的假象，以调动追击和截击的国民党军向西北方向行动，使其敞开南面或东面的道路。不出所料，“追剿”军误认为红军要过金沙江，樊、万、郝3个纵队急忙转向西北追击，川军也派第123师南出川滇边之白水江岸牛街地区，以堵住红二、红六军团的去路。8日，红二、红六军团由奎香突然南返，在威宁以北的以则河对国民党樊纵队发起反击，歼其两个连。看准这个机会，贺龙马上指挥红二、红六军团东向镇雄，希望从这里脱出敌人的包围。
