中国证券业协会日前发布了《证券公司合规管理实施指引》(以下简称《指引》)，该《指引》已于10月1日起实施。此次《指引》的发布是继2008年《证券公司合规管理试行规定》之后，中国证券业协会再次对券商合规进行的规定。中国证券报记者注意到，有多家上市券商已披露公司新的合规管理制度。

多家券商修改合规制度

中国证券业协会指出，为指导证券公司有效落实《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(以下简称《管理办法》)，提升证券公司合规管理水平，制定了《指引》。业内人士称，《指引》下发之后各家证券公司首先开始健全内部合规制度，修改内部合规管理办法，由合规总监挂帅开展相关工作。

中国证券报记者注意到，自《管理办法》出台之后，已有包括长江证券在内的6家上市券商公告了公司新的合规管理制度或规定。记者从各地证监局网站查询到，有多家非上市券商也在《管理办法》出台后修改了公司相关章程，例如中邮证券设立了“首席风险官”一职；一创摩根公司章程中变更条款则包括“将原公司章程中的合规负责人变更为合规总监”。

“《指引》中规定的业务部门合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%，专职合规人员要由合规负责人考核，特别有一点是不能让业务部门来给合规部门打分。”业内人士指出，从公司内部管理的角度看，高管和管理层不太能接受这一点，因为在他们看来合规部门和其他部门是一样的，那么合规部门理应也要接受其他部门的评价，所以这点较难落实。

不过记者注意到，以长江证券为例，其新颁布的《合规管理制度》中已经提到，公司应当制定合规总监、法律合规部及专职合规管理人员的考核管理制度，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。同时，该制度中还指出公司对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规总监对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于外部监管规定与公司内部规章制度的要求。

合规部门职责更加明确

上述业内人士表示，《指引》的出台反映了加强监管的趋势，之前中国证券业协会针对合规管理的规章制度是试行规定，现在实现了从“试行”到“正式”的过程，虽然各家券商面对的情况不一样，但是2016年之后的处罚明显增多，大券商也频频遭受处罚，说明目前券商内部控制包括合规管理上确实存在有一定的问题。

记者还注意到，与2008年颁发的《证券公司合规管理试行规定》相比较，《指引》第二章中明确了证券公司合规管理职责，多家证券公司也在这一点上进行了细化，在新颁布的合规管理制度中相应地明确了合规总监、合规管理部等职责。

另外，在合规管理有效性上，《指引》第二章中提到，要充分重视公司合规管理的有效性，发现存在问题时要求下属各单位及其工作人员及时改进。记者注意到，东北证券同时公告了公司《合规管理有效性评估管理办法》，中信证券则在其《合规管理规定》中提到“合规部应当组织或者协助有关部门、业务线或分支机构定期或不定期对有关的工作制度或业务流程进行梳理，评估其是否符合有关法律、法规和准则的要求，能否有效控制合规风险”。