然而，有些局面并非黄百韬所能控制。“此时，仅有200余户人家的碾庄圩，处于一片混乱之中。”被开国上将叶飞评价为“靠你打胜仗”的秦基回忆。

黄百韬的警卫营、通信营、工兵营、重炮营等兵团部，都局促在碾庄圩的街头巷尾，大部分官兵都露宿在野外，传令兵、火夫、担架兵满村乱跑……

“蒋介石为了让黄百韬与解放军死拼到底，防止其投降，天天空投《中央日报》等报刊，上面刊登有黄百韬的戎装照以及蒋介石的嘉奖令。”王楚英说。

王楚英回忆：“一时间，黄百韬被蒋介石渲染成‘常胜将军’。”

从11月12日起，华东野战军围歼黄百韬兵团的各路纵队，从四面八方展开猛攻。

“我们制订了详细的炮兵运用计划。”101岁的开国少将、时任华东野战军特种兵纵队司令的陈锐霆回忆。解放军的攻坚战，并非一帆风顺。

黄百韬指挥部队，在空军掩护下，凭借抢修的战壕，与华东野战军死拼。

“前3天，我们伤亡很大，进展不大。”秦镜回忆。

作战参谋向华东野战军副参谋长张震报告说：“100米宽的正面就架了20多挺重机枪，子弹像泼豆子一样，我们战士英勇，一拨一拨地冲啊……”

“11月14日晚，粟裕在碾庄圩以南的土山镇召集各纵队指挥员开会。”秦叔谨回忆。

秦叔谨说：“会议决定对黄百韬兵团采取‘先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署’的战法，充分发挥我军夜战特长，利用夜间迫近作业接近敌人，插入各村之间，进行逐点夺取，逐个歼灭。”

“15、16日，我们暂时停止了对黄百韬的攻击。”秦叔谨回忆，各部队都在进行土工作业，想方设法把堑壕挖到敌阵地前沿。

“16日晚，我们再次集中火力、兵力，向黄百韬兵团发起猛攻。”曾任军委炮兵副司令的陈锐霆回忆。

“到了17日，黄百韬兵团的处境十分艰难。”化装深入到碾庄圩腹地侦察的徐法全说，“敌人的粮食和弹药都很缺乏，许多士兵只能吃马肉了。”

面对解放军越来越强的攻势，黄百韬唉声叹气地对左右说：“……现在是无望了！”“不过，黄百韬并不打算放下武器投降。”徐充回忆，他用无线电向蒋介石表示，决心苦撑待援，苦战到底，不辜负委员长的栽培。

激战至19日，黄百韬兵团固守的碾庄圩外围村落，全部被华东野战军占领。

“这天晚上，黄百韬向徐州的刘峙、杜聿明发出求援急电。”此时，黄百韬的一举一动都逃不过徐充的技术侦察，“他说：‘他们现在已经是危在旦夕，如果援军再不到，就只有来生再见了。’”

“奇怪，这个时候，黄百韬并不急于逃命。”一身百姓打扮的侦察兵徐法全，却看见黄百韬身着将官军服，站在屋顶上，指挥残兵向解放军冲击。

望眼欲穿的援兵没来，12万大军丧失殆尽，黄百韬完全失去顽抗的最后勇气和信心了。

“22日黄昏，黄百韬指挥156师残部，企图向西北方向突围。”徐法全回忆，因为40公里之外，就是企图增援而被解放军阻击的李弥兵团。当黄百韬逃至尤家湖南面的一片苇塘时，解放军“全歼黄兵团，活捉黄百韬”的喊杀声又起。