每经记者 张 斯 王 晶 每经实习编辑 梁秋月

时隔不足一年，中文在线两次增持上海晨之科信息技术有限公司（以下简称晨之科），收购完成后，后者成为中文在线全资子公司。而《每日经济新闻》记者也注意到，在溢价5倍收购的同时，交易对象晨之科董事长兼CEO朱明也做出了高业绩承诺，即晨之科2017年、2018年和2019年度净利润（扣非后）分别不低于1.5亿元、2.2亿元和2.64亿元。

在外界看来，2015年还处于亏损状态、即便2016年实现大幅盈利但净利润仍不足1亿元的晨之科要想实现上述业绩承诺，未免存在一定的风险。

溢价五倍收购业绩承诺存风险

根据审计报告披露的数据显示，晨之科目前账面净资产仅为2.96亿元。而中文在线发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》显示，公司拟以14.73亿元对价收购晨之科剩余80%股权，实现100%控股。其中，以现金方式支付4.5亿元，以发行股份方式支付10.23亿元，按照双方商定的股票发行价格15.98元/股，发行股份数为6402万股。

也就是说，中文在线对晨之科整体的估值溢价5倍。而高溢价收购将导致上市公司新增商誉13.92亿元，交易完成后，上市公司商誉占上市公司2017年5月31日备考总资产比例31.52%。

值得一提的是，2016年12月，中文在线曾以2.5亿元的对价获得了晨之科20%股权，由此计算当时晨之科整体估值仅为12.5亿元，而短短8个月后，晨之科的估值便已经达到18.41亿元。

收购标的晨之科估值的短期涨幅，背后原因引起了外界的关注和讨论。对此，《每日经济新闻》记者于2017年9月10日致电中文在线的董秘王京京，对方表示，“早在2016年8月我们就决定投资晨之科20%，同年11月，公司完成了审计，并由董事会通过了投资决议。从初始投资到现在，已经一年多了。在这段时间内，从当初运营几款游戏到如今拥有30多个IP以及同时研发多款游戏可以看出，晨之科在不断成长。”

而在溢价5倍收购的同时，交易对象晨之科董事长兼CEO朱明也做出了高业绩承诺。根据审计报告披露的数据显示，晨之科承诺2017年、2018年和2019年度净利润（扣非后）分别不低于1.5亿元、2.2亿元和2.64亿元。

不过，在外界看来，该业绩承诺的实现存在风险。重组草案中披露的财务数据显示，2015年、2016年和2017年1~5月，晨之科分别实现营业收入2033万元、1.93亿元和9882万元，对应的净利润分别为-1763万元、9711万元、4498万元。在外界看来，2015年还处于亏损状态、即便2016年实现大幅盈利但净利润仍不足1亿元的晨之科要想实现上述业绩承诺，未免存在一定风险。