长江商报消息上市仅两月即推蛇吞象并购，用卖方资金购买卖方资产好似一场资金游戏

□本报记者 沈右荣

宣亚国际（300612.SZ）的28.95亿元现金蛇吞象式并购，将催生中国直播行业收购第一案。

停牌近5个月后，上市才半年的宣亚国际披露了收购映客直播的新进展。方案显示，宣亚国际拟现金28.9亿元收购蜜莱坞（映客直播）48.2%的股权。交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。

半年报显示，宣亚国际账面资金不足3亿元。要想成功完成近30亿元的资产收购，只有靠募资和借款，而刚刚募资上市的宣亚国际再想募资已无可能，借款是唯一途径。

公告显示，宣亚国际的这笔收购资金全部向控股股东宣亚投资借款。

长江商报记者发现，实际上，此次收购更像是一场数字游戏。宣亚国际的两笔借款分别为期限15年的21.56亿元、期限3年的7.39亿元，而宣亚国际上市前夕，蜜莱坞的四大股东入股了宣亚国际的控股股东宣亚投资，入股资金数额正好等于期限15年的借款金额。这意味着，近30亿元的收购仅需要7.39亿元的实际支付。

值得关注的另一个细节是，重组之前，2015年才成立的蜜莱坞清退了多家机构股份，似乎早已为这场关联收购交易做好了准备。

上市两月跨界进军直播领域

宣亚国际的巨额跨界并购来得似乎有点早。今年2月5日在创业板挂牌的宣亚国际，仅上市交易不到两个月，就于4月11日停牌，筹划重大事项，随后转入重大资产重组，停牌至今已近5个月。

此次跨界并购，市场曾给予不少质疑。

根据公告，蜜莱坞的资产总额2.89亿元，是宣亚国际的9.11倍，净资产是宣亚国际的15.29倍，去年营业收入是宣亚国际的9.28倍。宣亚国际上市才两个月，就跨界蛇吞象并购，令人意外。

长江商报记者发现，标的资产估值变化较为明显。

资料显示，蜜莱坞成立于2015年，绝大多数投资方都是以40亿元估值甚至更低价格入股。去年9月，映客完成一笔融资，估值也为40亿元。但在一年前，昆仑万维以2.1亿元卖掉映客3%股权，映客估值为70亿元。这一次，宣亚国际拟收购蜜莱坞约48.25%股权，标的资产交易价格近28.95亿元，本次交易中映客的估值为60.6亿元，估值有所下降。

针对宣亚国际此次收购，香颂资本执行董事沈萌认为，宣亚国际的并购策略是向卖方借钱买卖方资产，现在标的估值在30倍左右，如果靠买来资产的盈利去还债，时间会很漫长。在其看来，宣亚国际的还债方法，可能是刺激股价上涨后增发融资买回债务，或者是12个月后定向增发，买回债务。