1、引言

当上市公司收购对象业绩亏损、微利或未能完成业绩承诺时,相关交易形成的商誉存在较大的减值风险。即使过了业绩承诺期,如果标的资产的业绩大幅下滑,商誉减值也不可避免。

但是,商誉减值的计提,具有较大的主观性和不确定性。近日,深交所向民盛金科发出关注函,要求公司就合利金融商誉减值及业绩状况等问题进行说明。数天前,由于无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断,审计机构对民盛金科2016年年报出具了带保留意见的审计报告。报告中提出针对公司企业合利金融的商誉减值事项,会计师无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据,无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断。

那么,在这种情况下,作为金融科技企业的民盛金科,是如何回应与付诸行动,来保证不计提商誉减值的呢?我们共同来分析。

　　2、对民盛金科的问询与答复

2.1 民盛金科报表数据

2016年,民盛金科完成易主,并斥资14亿元现金收购了张军红持有的合利金融90%股权,今年初,公司出资1.55亿元收购了合利金融剩余10%股权,实现对合利金融全资控股,向金融科技生态型企业转型。值得注意的是,由于估值溢价较高,民盛金科将合利金融90%股权收入囊中时,形成了11.94亿元商誉。2016年年报显示,民盛金科全年盈利1.1亿元,扣非后净利润为-8975.67万元;合利金融2016年实现营业收入1528万元,净利润为-267万元。

显然,若对合利金融计提商誉减值,则将直接“吞噬”民盛金科的利润。民盛金科进行了期末商誉减值测试,结论认为该公司净资产公允价值没有低于投资成本,包含分摊商誉的资产组的可回收金额不低于其账面价值,因而无需计提商誉减值。

2.2 问询与答复

问询函中提到需了解的原有铜加工业务过程中与相关公司债权债务关系、重组标的资产交易定价的原因及会计处理模式,另要求公司结合其对合利金融的控制情况、合利金融实际经营情况、未来经营计划等说明商誉减值准备的确认方法、不计提商誉减值的会计处理依据及其合理性。

面对交易所提出的问询,民盛金科相关的回复如下:

由于公司产业转型升级,已将铜加工产业涉及的相关资产全部置出,已清理了全部采购铜材形成的应付款项。截止目前,公司与相关铜材业务方面的公司不存在债权债务关系。不存在妨碍权属转移资产或无法转移的风险的其他情况;