●未触发借壳监管指标

2015年10月，中泰桥梁发布了定增收购方案，方案完成后，中泰桥梁方面持有文凯兴的56.25%的股权也增加至79.78%，认购金额最多的八大处成为新控股股东。对于这一笔增资，中泰桥梁的保荐机构按照《上市公司重大资产重组管理办法重组办法》（以下简称《重组办法》）相应条例认为，上述增资不属于发行股份购买资产行为，不构成重大资产重组。

2017年1月，中泰桥梁发布的交易报告书显示，增发股份募资收购文凯兴剩余股权的交易触发重大资产重组条件，这也是其收购国际教育资产一系列交易中，唯一达到重大资产重组标准的交易。这是因为，按照《重组办法》有关规定，要判断交易是否构成重大资产重组，上市公司在一年内交易同一或同类资产，必须参考累积数额，而非仅仅衡量正在进行中的收购。

由于针对凯文智信和和凯文学信的收购属于同业资产，中泰桥梁累积计算了三者的各项指标数额。按照净资产和成交金额孰高的原则计算可知，文凯兴相应股权与凯文智信、凯文学信合计金额为4.26亿元，占2015年中泰桥梁的对应金额的比值达到了70.55%，超过50%的阈值，构成了重大资产重组。

值得一提的是，这笔交易未达到借壳上市的标准，即相关指标比值未达100%。而这与中泰桥梁耗时约2年渐进式的收购和精妙收购时间差不无关系。

对于借壳上市的情形，2016年9月份发布修订版、被称为“史上最严借壳新规”的《重组办法》第十三条进行了专门规定，在计算资产累积数额时，不仅限在一年内的范围内累计，而是整整五年。但条件是，是从上市公司控制权发生变化后开始计算。

在进行交易是否达到借壳上市标准的计算时，此前的自有资金增资和定增募资增资文凯兴的交易对价并未合并计算，因为两次增资并非在中泰桥梁控制权变化之后发生。而对凯文智信和和凯文学信的收购因为发生在控制权变更之后，所以两个资产被纳入计算体系。

2017年6月下旬，中泰桥梁发布公告宣布终止收购文凯兴剩余股权的重组。

●双主业将变单主业

发生在一系列教育资产交易之后，中泰桥梁也在筹划出售原主业资产。2017年8月10日，在完成资产“下沉”等工作后，中泰桥梁发布了挂牌出售江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司(以下简称新中泰公司)的公告。

《每日经济新闻》此前曾报道，在发出提示性公告五天前，还在半年报中谈及今年2月开始筹划的原主业资产“下沉”目的是为了推进双主业的进一步运营。在今年4月相关公告里，中泰桥梁也表示，未来12个月上市公司没有置出原有资产和业务的计划。上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示，这种“言行不一”有一定的违背信披准则的嫌疑。