彭和平指出，从购买端来看，由于可交换债内含可能换股的权利，受二级市场股价上涨暴利的驱动，私募机构对可交换债一直较为追捧。从发行端来看，自从再融资新规和减持新规先后发布以来，上市公司大股东融资收紧、减持受限，因此具有融资和减持功能的私募EB自然而然成为大股东们青睐的工具。

“被动减持”备受关注

今年5月减持新规发布后，将可交换债也纳入监管范畴，且参考协议转让的操作，但并未明确可交换债究竟是在换股阶段还是换股后的减持阶段受新规约束。按照减持新规，大股东、特定股东采取协议转让减持的，单个受让方比例不得低于总股本5%；采取集中竞价、大宗交易减持，任意连续90日减持不得超出总股本的1%和2%。

从目前已有案例来看，上市公司大股东因为可交换债换股而导致“被动减持”的行为并未受到严格限制，依然按照之前可交换债的规则进行换股和相应减持操作。

如长盈精密8月30日公告称，控股股东长盈投资可交换公司债券已全部完成换股。其中，今年5月31日至6月23日期间，长盈投资可交换债券完成换股约710万股，换股价格26.35元/股，占公司总股本比例为0.79%；今年6月24日至8月30日期间，长盈投资可交换债券完成换股约475万股，换股价格26.35元/股，占公司总股本比例为0.53%。这也意味着，减持新规发布后，长盈精密控股股东长盈投资通过私募EB实现“被动减持”1.32%的股份。

与长盈投资换股区间长、比例小相比，本钢板材的控股股东本溪钢铁的“被动减持”可谓密集且量大。8月9日，本钢板材发布公告称，本溪钢铁在8月4日和8月7日分别完成换股3544.86万股和6022.03万股，合计换股比例为3.05%。这也意味着本溪钢铁在两个交易日就“被动减持”了3.05%的股份，超过了集中竞价、大宗交易允许减持的比例，却又达不到协议转让要求的最低比例。

除此之外，近期市场上还出现多个上市公司大股东通过私募EB换股实现“被动减持”的案例，如金禾实业、亿纬锂能等。其中，金禾实业控股股东金瑞投资在今年3月16日至6月29日完成换股约3081万股，占公司总股本比例为5.4595%；此后在今年7月20日至8月4日换股约1172万股，占总股本的2.0772%，累计实现“被动减持”7.5367%的股份。亿纬锂能的控股股东亿纬控股及其一致行动人在今年7月17日至8月9日因可交换公司债换股而累计减少4.68%的公司股份。

“近期这种‘被动减持’案例的频频出现，也让不少上市公司大股东开始关注到私募EB的优势，导致供给端发行数量明显上涨。”深圳某专注债券的投行人士指出，上述案例的出现给意欲减持的大股东们一定引导，在相关规定未明确操作方式前，预计会有更多大股东积极谋划发行私募EB.