二、大有能源未按规定披露将其持有的聚乎更一采矿权以零价款转让给木里集团的重大事项

2013年1月7日，大有能源发布公告称完成股权收购。按照青海省木里矿区资源整合政策要求，2013年1月25日，天峻义海与木里集团签署了将涉案聚乎更一采矿权转回木里集团的《采矿权转让协议》，将其持有的聚乎更一采矿权以零价款转让给木里集团，大有能源未及时披露该重大事项。义煤集团作为大有能源的控股股东，指使大有能源涉案信息披露违法行为。

以上事实，由有关非公开发行股票过程中报送的相关材料、公告，当事人签署的有关文件，当事人询问笔录，银行转账流水等证据证明，足以认定。

我会认为，大有能源在2012年非公开发行股票过程中，未披露青海省木里矿区资源整合政策可能对天峻义海聚乎更一采矿权带来的风险。大有能源上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。对于上述行为，武予鲁、李永久、田富军是直接负责的主管人员。义煤集团作为控股股东，涉案行为构成了《证券法》第一百九十三条第三款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”所述情形。对于上述行为，武予鲁、李永久、田富军是直接负责的主管人员。

大有能源未及时披露2013年1月25日天峻义海与木里集团签订合同，约定将其持有的聚乎更一采矿权以零价款转让给木里集团的重大事项，违反了《证券法》第六十七条关于“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：……(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”所述情形。对于上述行为，武予鲁、李永久、田富军是直接负责的主管人员。义煤集团作为控股股东，涉案行为构成了《证券法》第一百九十三条第三款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”所述情形。对上述行为，武予鲁、李永久、田富军、乔国厚为直接负责的主管人员。