山东地矿此前重组时2014年度利润补偿承诺，仍有部分股东未能履行，该部分股份占公司总股本比例为7.09%。证监会要求山东地矿披露该情况是否符合相关规定。

监管指引4号第六条第二款规定，“在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。”

山东地矿公告中回复，第二次重组的参与方，交易对手方及其一致行动人地矿集团、地矿测绘院在前次重组中已经完成利润补偿承诺，符合监管指引4号的要求。

6月23日，记者以投资者身份致电山东地矿。相关工作人员称，证监会通知书应该是要明确一下到底是什么原因导致未完成赔偿。最主要的股东已经赔偿了，作为大股东已经履行了相关承诺，剩下这些未赔偿股东占股比例也不大，对重组影响不大。

北京炜衡（成都）律师事务所律师王彬认为，对上市公司第二次重组连发两次通知书，表明证监会对其新重组持审慎态度。证监会连续两次提到上次重组业绩承诺未完成的问题，则表明其可能会将这些股东履行承诺与否纳入重组行政许可考虑范围。对于未履行承诺方来说，作为间接关联方，新一轮重组后其股份会被稀释，它们可能被认为属于申请事项所涉及的有关当事人。

王彬进一步分析称，证监会连发两次通知书，也是给了上市公司时间，意在让上市公司在第二次重组前拿出相应的对策，比如完成业绩补偿，或者拿出可行性的方案。

●套现玩“消失”凸显重组方案漏洞

山东地矿借壳重组时的业绩补偿方案设计问题或是导致业绩补偿难完成的重要原因。2013年，山东地矿借壳上市时业绩承诺期为3年，而相关方股票锁定期只有1年，两者时间并不匹配。

2014年3月，股票锁定期刚解禁不久，就有股东开始减持。2014年，正是山东地矿业绩补偿第二年，实际业绩与承诺相差过亿元。根据山东地矿出具的报告，该年需要补偿股份数量总计约为1.01亿股。

到2015年5月，山东地矿召开股东大会商讨2014年业绩补偿问题时，部分股东几乎已经将手中的流通股出清，只剩限售股。一部分股东（承诺方）拒绝补偿，甚至玩起了“失联”。山东地矿2015年业绩补偿一时间面临无股可补的境地。