1938年2月下旬至4月初，贺龙师长指挥一二零师连克晋北七城，为建立和巩固晋西北抗日根据地奠定了坚实的基础。三井战斗，就是其中著名的一次战斗。

三井战斗的序幕，是从围困岢岚城拉开的。

1938年2月下旬，八路军一二零师正在沿同蒲线北移开展突击战。大同日军第二十六师团之黑田旅团8000余人，会同伪蒙军李守信部3000余人，向我晋西北地区发动了首次“围攻”，连续攻战岢岚、宁武、神池、保德、五寨、偏关、河曲七县。26日进至黄河东岸的军渡、碛口，并炮击我黄河西岸的河防阵地，企图迫我一二~师过河入陕，或将一二零师歼灭在晋西北，以解除对他的威胁。

敌人进攻的情报传来，贺龙师长和关向应政委果断地决定一二~师回师晋西北，打击侵略者，巩固晋西北根据地。

晋西北的初春，仍是朔风呼啸，滴水成冰。一二零师的将士们，身着单身夹裤，脚蹬草鞋，从2月28日始，昼夜不息地向晋西北疾进。

3月6日，毛泽东同志急电一二~师：“三五八旅不必到离石方向，应集中两个旅的重要兵力，打败敌之一路，切实巩固晋西北根据地。”

贺龙师长和关向应政委依据电示决定集中主力首先打击进犯岢岚、五寨之敌。

3月6日晚，三五九旅旅长王震率七一七团和七一八团从忻县平社一带出发，经静乐直逼岢岚城下。7日，该旅七一七团夺取城南高地天马山，七一八团攻战城东高地仙人涧，并派出一部配合岢岚县游击队控制了城西制高点。

与此同时，三五八旅也于3月7日到达距岢岚县城30余里的辛家湾、寇家村一带集结，准备截击从岢岚城撤退之敌和打击增援之敌。

岢岚县城历来为边陲要地，自隋大业设城廓以来，经历代修葺扩建，城墙坚固，城门高大，成为一座难攻易守的城池。进占岢岚县城的日军是千田联队的一个大队，一部骑兵和炮兵，共计1000余人。千田部下的一个中队长扬言说：“八路军没有重武器，要攻下岢岚城是不可能的。”

王震旅长带领着七一七团长刘转连和政委刘礼年，冒着敌人从城内不时射出的枪弹，请来熟悉岢岚地形的游击队负责人，仔细勘察地形，制定了从东、西、南三个方向围困岢岚城，只留北门让敌人撤退，在运动中歼灭敌人的作战计划。

岢岚城东有一岚漪河，河水从东绕南向西而行。岢岚城内没有水源，饮水全凭城东水渠引河入城解决。水渠就在仙人涧的悬崖峭壁下面，于是围困岢岚城的计划就定在了“水”字上。