这时，坚守东北角一带的七连，虽然用猛烈的火力不断地杀伤敌人，但仍然阻止不住敌人的冲锋。最后，敌人快过围墙了，七连的干部战士都从围墙底层的工事里英勇地跳出来，用所有的火器，一齐向敌人猛烈射击，并以集束手榴弹丢进围墙下的敌群，给敌人很大的杀伤。经过激战，有的同志子弹没有了，手榴弹也打光了，怎么办呢？战士刘万德、张读勤和小沈同志，勇敢而又敏捷地抓起敌人扔来的尚未爆炸的手榴弹，扔向敌群。战斗越来越激烈，围墙下的敌人尸体也越来越多，但剩下的敌人仍拼着死命向围墙冲来，有的已爬上围墙。这时，战士们有的用刺刀穿透了敌人的胸膛，有的以枪托砸碎了敌人的脑袋，展开了一场激烈的肉搏战。我们的战士就这样在白刃战中打垮了数倍于我的敌人，终于粉碎了敌人的集团冲锋，守住了阵地。号称蒋军王牌的整编第五师，就这样被我们阻击住了，在日落之前的一个多小时里，敌人再也不敢发起一次冲击了。”
经过连续十多天的艰苦阻击，第十纵队像牵着牛鼻子一样，将敌整编第五师和八十四师由汶上吸引到梁山地区，再由东到西，牵向梁山西北，差不多围着梁山转了大半圈。
至此，第十纵队已完成了拖住敌人的任务，但同时自身也被强敌挤进黄河与运河交叉的三角狭窄地带，处境极其危险！
敌整编第五师中将师长邱清泉见状欣喜若狂，认为十纵已是一只待宰的羔羊，他一面下令各部加紧攻击严防突围，一面提前向蒋介石报功，拍着胸脯保证将在13日前全歼十纵。
为了摆脱背水作战的不利局面，西线兵团首长决定十纵立即集结部队，抢渡黄河，撤往对岸。
断后的艰巨任务，交给了第八十二团。第二十八师师长王德贵亲自向该团团长张冲凌、政委胡惠芝下达任务：“今晚我们全纵队要渡过黄河，决定你团在东平湖端至黄河的小河沟一线，构筑阵地坚决阻击敌人，保证全纵队安全渡河，阻击到明天拂晓完成任务，配备你们两条渡船与河西联络用。你们阵地以东，上半夜可能有兄弟部队配合你们，下半夜他们可能撤走渡河，那他们的阵地也由你们负责了。”
师政委王若杰也强调说：“你们是纵队的主力团，在此关键时刻要发挥好主力团的作用，不管承受多大的损失，也要坚决顶住敌人，保证全纵队顺利渡过黄河。”
张冲凌、胡惠芝回到团部，立即召集营以上干部传达任务，研究部署。几十年后，胡惠芝详尽地回顾了当年异常紧张危急的时刻：
“团指挥所设在靠近黄河不远的一间民房内，室内的空气又湿又热，嗡嗡飞叫的蚊虫在人的皮肤上乱叮，但大家觉得这时是对党对人民最负责的时刻，既要确保全纵队渡河的安全，又要争取掩护部队少受损失，这样的一个千斤重担压在这个团的身上。几个团干当时已经忘记了个人的安危，更感觉不到天热和蚊虫叮了，全部的精力已高度集中在考虑和处理当前的情况上。敌人怕夜战，又加我小部队的袭扰，敌人这夜的注意力有可能放在防我南去上面。这样我坚守到拂晓的任务就容易完成了。但我们的思想绝不能有任何的马虎，而应当扎扎实实地做好各项准备工作，准备打退敌人的连续进攻。
参谋长邢永生组织人员深入各营连检查，看各营连是否按部署进入阵地，是否在认真地挖修工事，各营的小部队是否按要求派出，营、连的火力配置是否适当，通信联络是否畅通，预备队是否熟悉各出击方向的地形。团政治处也派人下去帮助进行战地动员，要求发挥党、团员的模范作用，发扬英勇顽强的战斗精神，随时准备粉碎敌人的任何进攻。
到凌晨1点多钟，查清敌人还在原地未动，我阵地以东布防的兄弟部队撤走渡河。之后，在靠南边渡口的部队渡河完毕时，作为团预备队的二营也在拂晓前渡过河去。二营刚渡河完毕，即接到师部的命令，为了使部队早点渡完，决定将配备我团的两条船调到北面渡口使用。在拂晓后，我团刚要撤出阵地时，突然又接到命令说：北边的几个渡口尚有部分后勤人员未渡完，你团在白天要继续坚守阵地，掩护渡完后再撤出阵地，并叫我们将已渡过河的二营调回来参加战斗。我们报告说，我们作联络用的两条船师里已经调走，已无法和西岸联络，建议师通知部队从北面渡口过来，或将未过河的部队抽调一部分作我团的预备队。
太阳已从东方慢慢升起，黄河上的晨雾很快就被阳光驱散了。太阳光直射在黄河两岸的大地上，一切目标被阳光照射得特别清楚。
这时，敌人已发现我夜间渡河的行动，愈来愈多的敌机开始向我几个渡口进行轮番轰炸扫射，南边的敌人也开始向我方向前进。我们立即下命令将撤收回的小部队再派出阻扰敌人的前进，对阵地上的部队重新进行动员，要坚决守住阵地，人在阵地在，绝不后退一步，以保证渡河的安全。但20多里的宽大正面只有两个营防守，现在是既无预备部队又无联络船只了，情况到了十分紧张的地步。
这一天，敌人行动的时间虽然比往日早，但由于我派出小部队的袭扰，使敌人一时摸不清我主阵地在什么地方，也摸不清我掩护部队有多少兵力。所以，进展迟缓。到10点左右，敌人才接近我主要阵地。在敌人正要集中炮火向我阵地轰击，发起进攻，而我坚守阵地的部队正严阵以待，准备坚决粉碎敌人进攻时，忽然接到上级命令，叫我们立即撤出阵地，迅速到最南边的渡口，那里准备了船只，部队到后，迅速组织渡河。在这万分紧张的时刻，接到这个命令，部队行动十分迅速，到渡口将近10华里，半个多小时就跑到了。原准备到后就组织部队上船渡河，结果一看，整个渡口连一条渡船也没有。派人到北边渡口找师首长请示，师首长说：'现敌机扫射破坏，已抽不出船来，你们自己在渡口附近找船渡河。'到哪里找船呢？远远望见对岸，似乎有几条船的样子，但河宽水急，没有办法取得联系，只好一面派一个加强排到南边警戒掩护，一面派人四处找船。
两个营的部队隐蔽在渡口周围，面对着滚滚北去的黄河巨浪，静等船只渡河。过了一会儿，找船的同志回来报告说：连一条小船也找不到。敌人的榴弹炮，已经打到渡口附近，情况万分紧急。我正在和参谋长研究要改变渡河意图作别的行动打算时，真是天无绝人之路，从河西岸来了两只寻找马匹的船只。敌机见这个渡口有了船，也来这个渡口上空不断地盘旋。我们当即决定组织强渡。这时领导干部的沉着和模范作用是很重要的。我叫参谋长先过，参谋长叫我先过，结果两个人都在最后过。部队见领导干部这样，渡河的秩序非常好。这两条船来回两次运载部队渡河都比较顺利，到第三次时，除留下作战参谋杨俊英联系掩护排准备第四次过外，其余部队全部挤着上了船。这两条船到了河当中时，遭到几架敌机的轮番扫射，船被打坏，参谋长也被打伤了。三营营长宋家烈是我团能冲能打的一员战将。这时表现出色，先帮助船工摇橹，后又和船工一块用竹篙将船撑向西岸，部队才全部下了船。”
十纵大部队虽然顺利渡过了黄河，但也遭受了不小的损失。据有关史料记载：由于时间仓促，船只准备不足，对渡口情况不了解等原因，13日渡至最后时，河面遭敌飞机火炮封锁，致“侦察营一部、少数机关干部和勤杂人员、部分伤员、4000多支前民工，及数百骡马、部分武器弹药，被敌截于黄河南岸。除侦察营等部分人员与敌周旋后归建外，其余大部失散或被俘”。
当然，这一损失并不能掩盖十纵顽强阻击所取得的重大胜利，正如华野参谋长陈士榘在回忆录中所说：“我第十纵队于梁山地区，阻敌8天，连续作战，重创敌第五师5个营，并使其失去战斗力。紧紧拖住敌人而不能向南增援，胜利完成了掩护刘邓大军南下和我一、三、四、八纵队补充修养的任务，十纵因而受到野战军首长的电贺嘉奖，陈毅司令员还于8月18日亲临十纵，慰问全体官兵。”