1947年7月，解放战争由战略防御转入战略进攻阶段。华东野战军首长遵照中央军委指示，决定将第一、第三、第四、第八和第十纵队组成西线兵团（又称外线兵团），向敌侧后的鲁西南出击，吸引进攻鲁中之敌西援，同时积极策应渡黄河南下的晋冀鲁豫野战军。
正是在这一背景下，第十纵队踏上了外线出击的征程，也迎来了更加严峻的阻击作战考验。
8月1日，十纵参谋长赵俊接到华野参谋长陈士榘的电话：“刘邓大军奉命南下挺进大别山，这是我军实施战略进攻的部署，是毛主席的战略决策。为了配合刘邓大军的行动，你们第十纵队负责在梁山地区阻击敌整编第五师和第八十四师，要克服一切困难，坚决把这两个师特别是整编第五师紧紧拖在梁山地区。”
对于国民党军整编第五师，十纵指战员并不陌生。该师是国民党军五大主力之一，装备精良，战斗力很强。相比之下，十纵无论是武器装备、作战经验，还是兵员数量，都明显处于劣势。但是，十纵指战员毫无畏惧，在5月中旬发动的孟良崮战役中，十纵就与其较量过一回。当时，为了保障华野主力在孟良崮围歼敌整编第七十四师，十纵二十九师奉命担负阻击敌整编第五师的任务。二十九师依托阵地顽强阻击，在吐丝口以南和以东地区整整拖住整编第五师5天时间，直至整编七十四师全部被歼，受到粟裕的赞扬。
时隔两个多月，十纵又将与老对手较量了。与上回不同的是，这一次十纵的处境更加困难。自从外线出击以来，部队远离后方，连续作战，人员伤亡和弹药消耗都未得到及时补充，加之时值雨季，干部战士都已十分疲劳。在这种情况下，要拖住全部美械装备的整编第五师和装备优良的整编第八十四师，确实是一项极其艰巨的任务。
然而。在十纵指战员的心中，从来就没有什么不可战胜的困难。接到上级命令后，从纵队司令员到基层战士，都表示要服从全局需要，不惜一切代价，坚决拖住整编第五师和八十四师，掩护刘邓大军挺进大别山。
为了打好这场运动防御战，完成阻击任务，纵队在搞好政治动员、鼓舞士气的基础上，充分发扬军事民主，采取了一系列措施：
在防御组织上，采取一线配置、两个师并肩作战、特务团为预备队的防御部署。各师采取梯次配置、交替作战的防御部署。当第一梯队进行阻击时，第二梯队除随时准备支援作战外，还要把第二线阵地构筑好。第一梯队打到一定程度，视情况后撤，第二梯队即利用二线阵地接替防御。如此交替阻击，依托阵地杀伤敌人，迫使敌人每前进一步都必须变更部署，付出代价。
在工事构筑上，利用有利地形，构筑支撑点式的野战防御阵地，还推广了在孟良崮战役阻击整五师时发明的洞穴式工事，做到各火力点互相支援，以点制面。为提高工事构筑效率，各连组成挖掘组、器材收集组、射孔开设和工事修砌组、警戒组，大大提高了作业进度。
在阻击战术上，针对敌人陆空配合、昼攻夜伏、攻前进行炮火准备和坦克引导重点突破等特点，十纵加强工事伪装和设置假阵地以吸引敌火力；控制强有力的预备队，实施阵地内和阵地前反冲击；组织反坦克小组，使用炸药包、反坦克手雷及改造地形等，打击敌坦克；组织基干小分队，利用夜色及青纱帐扰乱和消灭敌人。
惊心动魄的阻击战于8月4日打响。敌整编第五师四十五旅以汶上城为依托，在9架飞机与强大炮火掩护下，首先向我第二十九师八十五团的前哨阵地甸富一带发起攻击。第八十五团特务连及八连坚守阵地14个小时，打垮敌人一个团10多次进攻，歼敌数百名，然后乘夜色主动撤出战斗，转移到汶河西岸。敌人摸不到第八十五团的踪影，便转而攻击第八十六团六连防守的王家口阵地。六连指战员面对优势之敌的猖狂进攻，无所畏惧，英勇奋战，与敌激战10多个小时，打退敌人多次进攻，歼敌200余人，使敌始终未能前进一步。
8月7日，敌整编第五师在运河沿线渡河西犯，我军第八十五团、八十七团在运河西岸16公里战线上顽强阻击。8日，敌军分路继续进犯，所到之处，烧杀抢掠，无恶不作。第二十八师指战员在师长王德贵、政委王若杰的指挥下，于赵家集一带分路迎敌，激战一整天，黄昏后转移至新阵地设防。9日，在敌整编第五师继续进攻的同时，整编八十四师由定陶、菏泽一线分路北犯，其前锋已至三合寨、红船口一带，并加速向东北进击。
面对强敌的步步进逼，第十纵队沉着应战，边打边移至梁山以北地区集结。
梁山，位于黄河下游、汶水和济水汇聚地，古称泽国。唐宋时黄河溃决，形成以梁山为中心的八百里水泊，故名“梁山泊”。此时，八百里水面早已萎缩，但仍是一个河流交错的水网地带，易攻难守。
十纵进入梁山地区后的处境更加严峻了：阵地西面是滔滔黄河，东面是京杭大运河，东北方向是方圆几十里的东平湖，这是一个由河流湖泊组成的口袋阵！
但十纵指战员谁也没有畏惧动摇，他们临危不乱，敢打敢拼，在梁山这个古战场谱写了一曲勇斗强敌的热血壮歌，再现了英雄好汉的浩然正气。
让我们循着第八十三团政委孙乐洵的回忆，来追寻那渐渐远去的战斗场面吧：
“8月9日，我团在阻击中又被迫撤退下来，根据师的指示，当晚要转移到前后孙庄至湾里孙一线进行防御。到达新阵地后，团部几个领导分别到各营阵地上检查和指导，我是到三营，防地是前后孙庄。当时三营在本团还是一个较弱的营，只有七连组建较久，战斗锻炼较多，其他都较晚较差。营长在前天作战负伤休养了，只剩下一个教导员。部队减员较多，每连只有八九十人。
到了三营，天色已晚，借着月光和营、连干部看了地形。询问了几个老百姓，知道前孙庄有一条通向梁山的大路，该村略呈圆形，住有百余户人家，周围还有二至三米高的土墙，并有护村的水壕……总之，该村位置比其他的村镇重要，地形较好，易于防御。我们一起研究后，就决定集中各营的主要兵力，重点扼守村寨，只派少部兵力在附近牵制敌人，以免兵力分散。大家都感到很有信心。因为该营无人指挥，我就决定留下，正好纵队政治部保卫部张科长来三营了解工作，也愿意住下指挥。
挖好工事，天已大亮。10点钟左右，在整个阵线上，敌我双方的火力开始接触。11点后，敌向我师、团主阵地开始猛攻，很快地，电话线断了，派去的通信员也被炮火阻拦，失去联络。12点后，整个战线转入沉寂，估计很大可能是师团撤出阵地了。就在这时，三营的右翼已被敌人切断并包围了，左翼的敌人也迎头过来。当时，在被包围的情况下，要想撤退是不可想像的，根据过去的经验，只有等到天黑再说。
一阵沉寂之后，敌人的炮火准备好了，看样子，原来他们以为我们是残留下的部队，一轰就跑了，只来了一个加强营，但是冲了一下，我们的火力齐发，却很快把他们击退了。
接着，整个阵地上沉寂下来了。显然敌人正在调集兵力和炮火，准备向我们猛击，企图消灭我们。
大约在下午2时左右，敌人的炮火又向村子里乱轰，房屋一间一间地塌下去，到处烟雾弥漫。炮弹和枪弹，暴风骤雨似的落在村里村外，很多柳树和杨树都被打断了，树干乱七八糟地横在地上……
炮火轰击了半小时，敌人以为我们大部分伤亡了，才发起了冲击。哪知道我们的主要工事都在土墙底层，所以伤亡并不大。在村的东南门，敌人冲锋的道路上，我们还挖了'断绝沟'，使敌人一开始冲锋，就遭到了我们的机枪、步枪和手榴弹的杀伤，但他们并不甘心，仍然督战冲锋。最后有一小伙敌人一直冲到了大门口的路上，被我们一个班的反冲锋打了回去。
阵地上又是一个短时间的沉寂，我们知道敌人还是不会甘心的。果然，对方炮火又开始轰击，而且更猛烈了。阵地上有的围墙被击毁，人员也有些伤亡，武器也有的被炸坏。当炮火在前沿逐渐稀疏时，机枪连副连长王瑞生跑来对我说：'敌人又从东北方向开始冲来了，黑压压的一片。'我知道七连连长在前几天的阻击战中已牺牲，就命令他代理七连连长前去指挥，并叮嘱他要坚决守住阵地。