8月30日至9月30日,国务院法制办就《私募投资基金管理暂行条例(征求意见稿)》(以下简称“《条例》(征求意见稿)”)公开向社会各界征求意见,这是我国私募基金行业规范发展过程中一件大事。中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)高度重视,分别在北京、深圳、上海等地组织了多场系列研讨座谈会,邀请协会私募证券、私募创投和私募股权及并购专业委员会、各类私募基金管理人、各地方性私募基金行业协会、基金外包服务机构、多家律师事务所等逾百家机构参会,围绕《条例》的必要性和重要性、私募基金的内涵与外延以及《条例》(征求意见稿)的具体条文,进行了全面、深入、系统地专题研讨,收集形成了一系列建设性的修改建议和意见。

综合各次专题研讨座谈会的情况,绝大多数与会代表形成以下基本共识:一是《条例》是党中央、国务院确定的全面深化改革急需出台的重要立法项目,是落实第五次全国金融工作会议的重大举措。私募基金行业热烈呼吁紧紧抓住难得的立法机遇期,迫切希望《条例》早日出台。这次《条例》(征求意见稿)充分反映了我国私募基金登记备案制度三年多来的监管实践和行业现状,很大程度上弥补了私募基金行业的上位法源,有助于形成和完善包括私募证券基金、股权和创业投资基金在内的行业基础法律体系和监管体制机制,促进私募基金行业更加规范健康发展。尽早出台《条例》是当务之急;二是《条例》应当明确各类组织形式的基金的经营性信托本质,将《基金法》、《信托法》作为《条例》的立法依据,从而明确基金管理人对基金投资者的受托责任,更好地坚持投资者利益至上的原则;三是《条例》应当充分厘清私募基金的内涵和外延,遵循国际证监会(IOSCO)提出的私募基金的标准和特征,强调“非公开募集”、“向合格投资者募集”、“组合投资”、“卖者尽责、买者自负”和“收益共享、风险自担”五项基本特征,着重从募集行为和持续信息提供的角度进行监管;四是《条例》法律位阶较高,在立法内容上宜求同存异,主要规范一般性、根本性和原则性问题,做好行业发展和监管体制的顶层设计。相关操作性和政策性内容可以通过配套修订部门规章及自律规则来解决;五是根据《基金法》、中央编办和证监会的授权,三年多以来,协会扎实开展私募基金登记备案和自律管理工作,初步形成和规范了行业秩序,逐渐树立了以私募基金行业持续信用记录和积累为核心的自律管理逻辑,搭建了行业自律规则体系,为行业发展提供了重要的制度和数据基础,成绩有目共睹。实践证明,我国私募基金行业施行“统一标准、集中备案、分类监管、信息共享”是行之有效的。

下一步,协会将进一步整理汇集各方面对《条例》(征求意见稿)的建设性的意见和建议,正式向国务院法制办和证监会提出书面反馈。协会坚信,即将正式出台的《条例》,将根本性地理顺私募基金行业管理体制机制,引领行业步入健康有序发展的道路。协会将不遗余力地继续协助相关部门加速推动《条例》的完善和颁布实施,与私募基金行业各方一道,不断改进和完善私募基金自律管理工作,不负重托,不辱使命,为我国私募基金行业基业长青,保驾护航。