中国经济网编者按：上市刚满一年，新宏泰就开始上演“类借壳”大戏。新宏泰拟43.2亿并购北京天宜上佳新材料股份有限公司(以下简称“天宜上佳”)。有媒体报道称，新宏泰上市后业绩低迷，本次跨界并购或缘于业绩不振。然而，天宜上佳公开披露的数据虽然颇为亮眼，但是其产品价格却呈现下滑之势。

2014年新宏泰实现营业收入3.98亿元，2016年下降至3.77亿元，同期净利润也由6775.06万元下降至6594.45万元。该公司近日发布的半年报显示，其当期净利润为2,912.19万元，同比减少13.39%。

而从业绩上看，本次重组标的公司净利润颇为可期。2015-2016年天宜上佳净利润分别为8866.62万元、1.97亿元，今年前4个月净利润已达9400.52万元。一旦重组成功，新宏泰或将拥有双主业，业绩也将大幅提升。

然而，天宜上佳虽然净利润连续增长，但其主要产品价格却呈现逐年下滑态势。根据公告，2015年、2016年和2017年1-4月，天宜上佳的7种主要产品中，5种产品价格逐年走低，1种产品价格保持基本持平，仅有1种产品价格略增。

另外，2015年、2016年和2017年1-4月，天宜上佳归属于母公司股东的净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元和9,400.52万元，而同期现金流量净额分别为3,894.27万元、9,328.22万元和-2,134.44万元。也就是说，标的公司的净利润远高于其现金流量净额。去年和今年前4个月，标的公司的净利润和经营现金流量净额差距均过亿元。

新宏泰本次资产重组的独立财务顾问为中信建投，该公司拟支付本次交易的中介机构费用为3500万元。

并购案推出后，新宏泰股票连续上涨。该股已于9月7日开市起复牌，股票复牌后收获四连板。截至9月22日收盘，新宏泰股价报41.35元，当日跌幅6.04%。

对此，中国经济网记者致电新宏泰董秘办，电话未接通。

　新宏泰上市一年推43亿收购预案

新宏泰在2016年6月30日上市，一年后，在2017年5月以筹备“重大资产重组”为由宣布停牌。根据8月1日披露的重组草案显示，新宏泰拟以43.2亿元收购天宜上佳100%股权，其中现金支付2.5亿元，股份支付40.7亿元。此外，新宏泰另拟配套融资7.85亿元。

根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕，经交易各方协商确定本次购买资产的股份发行价格确定为29.00元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价（除息后）的90%，符合《重组办法》的相关规定。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为140,344,828股。