博云新材股东内斗升级

要求解散粉冶中心

■本报见习记者 陈 炜

博云新材控股股东内斗事宜，近日再次升级。

9月11日，博云新材发布公告称，公司于当日收到控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”） 的告知函，粉冶中心股东温州环亚创业投资中心（有限合伙）（以下简称“温州环亚”）作为原告，向法院提起诉讼，请求判决粉冶中心解散。

根据此告知函，温州环亚认为，粉冶中心股东之间已经形成实质性公司僵局，可以认定公司经营管理发生严重困难，且无法通过其他方法解决，故根据《公司法》及相关司法解释之规定，请求法院判令粉冶中心解散。

针对上述诉讼，博云新材方面表示，在其他申请人股东仲裁案件已经裁决、温州环亚仲裁案件尚未审结之际，温州环亚向人民法院起诉解散粉冶中心，其诉讼请求及理由不存在任何法律依据。公司控股股东粉冶中心将依法行使法定权利，积极应诉。

记者了解到，博云新材这出股东内斗的大戏，在今年年初就已经展开。而股权争议与纠纷的起源，则可追溯到粉冶中心2011年增资扩股事宜。

2011年10月份，博云新材公告显示，公司实际控制人中南大学对公司控股股东粉冶中心启动的股权结构多元化改制工作已完成，引入宁波金仑、温州环亚、宁波金润、株洲兆富成长、株洲兆富投资等公司。

在增资完成后，中南大学资产公司对中南大学粉冶中心的持股比例由100%降为40%。但彼时博云新材称，上述改制工作，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司的控股股东仍为中南大学粉冶中心，实际控制人仍为中南大学。

但在相安无事6年后，双方突然产生了纠纷。

今年2月11日，博云新材发布公告称，公司控股股东粉冶中心，已向长沙仲裁委员会递交了仲裁申请，请求裁定宁波金仑、宁波金润、温州环亚等三方的增资无效。但对于具体原因却并没有说明。

此后，双方正式翻脸。宁波金仑、宁波金润、温州环亚选择与其他股东签署《一致行动人协议》。这样的“结盟”使得其在中南大学粉冶中心的持股比例增至60%，中南大学资产公司失去了对上市公司的控制，也就意味着博云新材实际控制人将发生变更。

但博云新材方面认为，社会投资者签署《一致行动人协议》，是为了解决粉冶中心2011年增资扩股产生的股权争议与纠纷。这一协议违反了教育部、财政部对粉冶中心2011 年增资扩股的批准前提，即确保国资控股。

同时，公司为粉冶中心国有控股的涉军上市企业，按照相关规定，社会投资者签署《一致行动人协议》拟达成合计持有粉冶中心60%股权表决权的一致行动、导致公司实际控制人变化的行为，须经国家国防科技工业局军工事项审查以及国有资产监督管理机构审核批准。社会投资者为控制粉冶中心而签署的《一致行动人协议》未履行相关法规规定的审查和批准程序。因此，“公司的实际控制人未发生变更，仍为中南大学”。

也因此，双方就实际控制人一事陷入僵局，此次温州环亚作为原告，向法院提起诉讼，更是直接请求判决粉冶中心解散，被看作是其内斗再次升级。