市值42亿拟43.2亿跨界并购天宜上佳，股价5个月跌近六成

上市仅一年，业绩变脸的新宏泰（603016.SH）上演“类借壳”大戏。

8月1日，停牌筹划重大资产重组的新宏泰披露报告书（草案），公司拟43.2亿元收购天宜上佳，进军高铁轨交制动业务。

草案一经披露，立即引发市场热议，上交所也发函问询，13大问题直指此次重组涉及的实控人是否变更、标的资产经营业绩等核心。

数据显示，新宏泰的此次并购属于典型的蛇吞象，标的公司天宜上佳资产估价为新宏泰的4.7倍，去年的营业收入为新宏泰的1.25倍。而新宏泰市值仅为42亿元，标的资产估值为43.2亿元。

昨晚，一投行人士向长江商报记者表示，新宏泰上演的是“类借壳”，虽然控股股东、实控人不变更，但在设计方面存在变更的可能性。在其看来，这类公司体量小、利润少，跨界并购后主营业务为双主业。相反，标的资产盈利能力较强。

长江商报记者查询发现，去年7月1日挂牌的新宏泰，三季报业绩就下滑，今年一季度净利润仅为1274.94万元，同比下滑9.70%。

“蛇吞象”式收购绩优公司

上市13个月，次新股新宏泰揭开了上市以来首次重大资产重组的神秘面纱。

根据新宏泰披露的相关公告，公司拟以43.2亿元收购天宜上佳100%股权，其中2.5亿元由现金支付，40.7亿元由公司向交易对方发行股份方式支付。同时，公司将募集配套资金7.85亿元。

天宜上佳虽然不属于公众公司，但其盛名早已远播。

公告显示，这家成立才8年的公司，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，成功实现进口替代。

诸多信息显示，作为动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，也是复兴号动车组闸片唯一供应商，天宜上佳是一块优质资产。

业绩方面，2015年、2016年及今年前4个月，天宜上佳分别实现营业收入2.75亿元、4.71亿元、2.13亿元，净利润为8867万元、1.97亿元、9400万元，呈现高速增长之势。

相较而言，新宏泰的业务要逊色得多。2015年至今年一季度，其营业收入为3.95亿元、3.77亿元、0.80亿元，同期利润6588.17万元、6594.45万元和1274.94万元。

二者在体量上也存在较大悬殊。天宜上佳资产总额为新宏泰的4.7倍，净资产为5.3倍，营业收入为1.25倍。市值上，新宏泰仅为42亿元，而天宜上佳的估值达到43.2亿元。毫无疑问，这是一次蛇吞象式并购。