法制网记者 周芬棉 　

股东享有选择管理者的权利，是公司法的明确规定。但有4家上市公司的章程出现奇葩条款，直接限制股东选举董事，竟然规定董事会换届时2/3的董事要连任。

这是《法制日报》记者从中证中小投资者服务中心(简称投服中心)独家获悉的。这4家上市公司分别是：黑牛食品、隆平高科、中技控股(现为富控互动)、国光电器。

接受《法制日报》记者采访的法学专家指出，这些条款违反公司法的规定，应属无效。

防收购抬高董事会换届门槛

黑牛食品章程第106条规定，董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在公司被恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上未辞职的原董事会成员(且至少包含一名独立董事)继续留任。

这种董事会成员至少2/3连任的规定，还出现在隆平高科、中技控股中。但是其中也有差别。

比如，在黑牛食品中，董事会的人数为9人，2/3即为6人，其中还包含一名独立董事，留给收购者进入董事会的席位还有3人。但在中技控股中，其章程第107条规定的董事会人数只有5人，2/3必须继续留任，留给收购者的董事会席位仅1人，最多2人，根本占不到多数，同样难撼董事会的决定。

隆平高科章程第106条也规定至少2/3以上董事会成员必须留任，但在其章程第96条中却规定，公司每36个月内更换的董事不得超过全部董事人数的1/3的规定，表面上，似乎不像2/3那样严苛，但36个月内持股，同样是一种难以逾越的鸿沟。

在国光电器中，其章程第86条规定，改选(包括免职、增补、更换)的董事人数不得超过董事会人数的1/3,但在监事会中，却不得超过2/3。

由此可以看到，这些公司为了防止收购，在章程上下足了功夫。

限制股东改选董事会条款无效

中国社科院法学所陈洁研究员在接受《法制日报》记者采访时说，我国公司法第108条和第45条分别规定了股份公司董事会的人数及董事任期。其中公司法第45条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”