5月29日，阳光城发布公告回应此前收深交所监管函。

据悉，此前，监管函中特别了关注公司对联营/合营企业及合作方其他应收款的相关审议程序和披露义务问题。

深交所监管函称：“经查，你公司于2015年至2020年期间存在向公司合并报表范围外或持股比例不超过50%的房地产项目公司提供财务资助但未履行相关审议程序和披露义务的情形，期间你公司使用闲置募集资金补充流动资金。2020年5月15日，你公司召开股东大会审议通过《关于对部分房地产项目公司提供股东投入以及与股东按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》。”该操作违反了深交所的多条规定。

阳光城答复：

函件中关注的公司向“合并报表范围外或持股比例不超过50%的房地产项目公司提供财务资助”的事项，是指以下两种情形：

情形1、按照股权比例对联营/合营房地产开发项目提供股东投入；

情形2、为提高资金使用效率，公司按照股权比例对并表项目公司富余资金进行调拨，合作方作为股东亦按股权比例享受富余资金调拨权。以上情形虽在会计上记入其他应收款，但本质上是公司为进行房地产开发主营业务、享有项目股东权益而进行的权益性投入，在风险承担机制上为同股同权，并非为赚取固定收益而对外提供资金。上述资金流转也是房地产行业的经营惯例及通用合作方式，为房地产行业的普遍现象。

阳光城称，2015年以来，土地市场价格逐渐走高，为拓宽项目获取方式、扩大经营规模、控制市场风险，合作进行项目开发已是房地产行业的普遍趋势。为顺应行业发展，公司合作项目比例逐渐增加，合作规模也相应扩大。依照行业惯例及合作协议，合作方进行合作开发时，均会约定合作各方按照权益比例投入项目开发资金及享有资金调配权。

同时，由于房地产行业为资金密集型行业，为了提高资金使用效率，项目开发一般采用注册资金投入（一般相对投资规模金额较小）和股东借款投入（即往来）相结合的方式进行，当公司根据股权比例以其他应收款的形式对联营/合营项目提供股东投入，即会产生公司对联营/合营企业的其他应收款（监管函中关注情形1）；当并表项目产生销售回款或其他富余资金时，合作方可与公司同比例进行资金调用，形成公司对合作方的其他应收款（监管函中关注情形2）。

综上，公司按照股权比例对联营/合营房地产开发项目提供股东投入，以及与合作方对并表开发项目富余资金进行同比例调拨，是房地产开发过程中正常产生的经营行为，是公司扩大规模、加强经营的必要方式，有利于公司提高资金使用效率及扩大经营规模，本质上有别于为赚取固定收益为目的的财务资助。

阳光城认为，对联营/合营项目按股权比例提供股东投入，以及与合作方对并表项目同比例调拨富余资金，均为公司房地产开发主营业务经营行为，实质与项目权益挂钩，并不是为获取固定收益的资金拆借，也非不公允占用上市公司经营资金，因此公司认为，该等资金流转，不属于交易所《上市公司规范运作指引》对财务资助的定义范围，故未将以上交易行为认定为是财务资助，仅当作项目投入在半年度报告及经审计的年度报告中披露，附注中亦披露了其他应收款的主要明细，而未按财务资助要求履行审议程序。

针对函件提出的关于该等事项审议程序及披露义务问题，公司已于本年采取措施补充相关合规流程，阳光城分别召开了股东大会以及董事会决议。

以下为阳光城公告答复关注函问题原文摘录：

公司关于深交所上述函件关注事项的具体说明

（一）关注事项的业务内容及实质

该函件中关注的公司向“合并报表范围外或持股比例不超过50%的房地产项目公司提供财务资助”的事项，是指以下两种情形：情形1、按照股权比例对联营/合营房地产开发项目提供股东投入；情形2、为提高资金使用效率，公司按照股权比例对并表项目公司富余资金进行调拨，合作方作为股东亦按股权比例享受富余资金调拨权。以上情形虽在会计上记入其他应收款，但本质上是公司为进行房地产开发主营业务、享有项目股东权益而进行的权益性投入，在风险承担机制上为同股同权，并非为赚取固定收益而对外提供资金。上述资金流转也是房地产行业的经营惯例及通用合作方式，为房地产行业的普遍现象。

（二）公司提供股东投入及调拨富余资金的原因及合理性

2015年以来，土地市场价格逐渐走高，为拓宽项目获取方式、扩大经营规模、控制市场风险，合作进行项目开发已是房地产行业的普遍趋势。为顺应行业发展，公司合作项目比例逐渐增加，合作规模也相应扩大。依照行业惯例及合作协议，合作方进行合作开发时，均会约定合作各方按照权益比例投入项目开发资金及享有资金调配权。

同时，由于房地产行业为资金密集型行业，为了提高资金使用效率，项目开发一般采用注册资金投入（一般相对投资规模金额较小）和股东借款投入（即往来）相结合的方式进行，当公司根据股权比例以其他应收款的形式对联营/合营项目提供股东投入，即会产生公司对联营/合营企业的其他应收款（监管函中关注情形1）；当并表项目产生销售回款或其他富余资金时，合作方可与公司同比例进行资金调用，形成公司对合作方的其他应收款（监管函中关注情形2）。综上，公司按照股权比例对联营/合营房地产开发项目提供股东投入，以及与合作方对并表开发项目富余资金进行同比例调拨，是房地产开发过程中正常产生的经营行为，是公司扩大规模、加强经营的必要方式，有利于公司提高资金使用效率及扩大经营规模，本质上有别于为赚取固定收益为目的的财务资助。

（三）公司审议程序及披露义务的具体执行情况

1、此前未进行审议的原因

此前，从业务实质来看，公司认为对联营/合营项目按股权比例提供股东投入，以及与合作方对并表项目同比例调拨富余资金，均为公司房地产开发主营业务经营行为，实质与项目权益挂钩，并不是为获取固定收益的资金拆借，也非不公允占用上市公司经营资金，因此公司认为，该等资金流转，不属于交易所《上市公司规范运作指引》对财务资助的定义范围，故未将以上交易行为认定为是财务资助，仅当作项目投入在半年度报告及经审计的年度报告中披露，附注中亦披露了其他应收款的主要明细，而未按财务资助要求履行审议程序。

2、后续合规措施

针对函件提出的关于该等事项审议程序及披露义务问题，公司已于本年采取措施补充相关合规流程。公司分别于2020年4月22日召开第九届董事局第八十四次会议、于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于对部分房地产项目公司提供股东投入以及与股东按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》，批准公司对联营/合营公司的权益性股东投入，以及与合作方同比例调拨项目富余资金。公司后续将严格按照相关法律法规的规定，在集团内建立有效的财务资助资金调拨审批机制，及时获取项目股东投入及富余资金调拨计划，真实、准确、完整、及时地履行对联营/合营项目的权益投入及富余资金调拨的审议程序及披露义务，充分保障公司运营的合法合规。

（中华网财经综合 文/葛亮）