中华网财经7月12日讯：近日，梦洁股份（002397.SZ）发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告。

其中，公告中就深交所关注函追问“说明姜天武与李建伟、李菁在2022年6月16日签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《股份表决权委托和放弃协议》的原因，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定”。

梦洁股份回复称，公司实际控制人姜天武、股东李菁、李建伟、张爱纯因清偿个人债务需要资金，在寻求其他方式融资无果的情况下，与长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”）签署《股份转让协议》转让其持有的公司股份，长沙金森基于取得公司控制权的需求，经股份转让双方协商一致，由李菁、李建伟将所持剩余股份的表决权等相关权利（收益权、处置权除外）委托给受让方行使，同时姜天武放弃所持剩余股份的表决权等相关权利（收益权、处置权除外）。基于此，姜天武与李建伟、李菁在2022年6月16日签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》。

其续称，《一致行动与表决权委托协议》签署前后，公司的实际控制人均为姜天武，未发生变化，不属于《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的收购完成的情况。《股份转让协议》与《表决权委托和放弃协议》签署前，李建伟、李菁将其持有公司股份的表决权委托给姜天武享有，《股份转让协议》与《表决权委托和放弃协议》生效后，李建伟、李菁转让股份对应的表决权等全部权利归长沙金森享有，李建伟、李菁将其所持剩余股份对应的表决权等相关权利（收益权、处置权除外）委托给长沙金森享有，《股份转让协议》与《表决权委托和放弃协议》签署前后，李建伟、李菁均不独立享有所持公司股份的表决权。长沙金森已出具《承诺》，其通过本次交易受让的公司股份在本次交易完成后18个月内不会转让，相关股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定进行。

据此，姜天武与李建伟、李菁在签署《一致行动与表决权委托协议》后短期内又与长沙金森签署《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。

对于深交所关注函提及“说明本次筹划控制权变更的背景、过程、目的及对你公司生产经营的具体影响，姜天武及其一致行动人李建伟、李菁通过协议转让的方式仅出让其持有的部分股权的原因，确定各股东出让股份数量和比例的具体考虑和依据，本次股权转让是否存在违反股东前期承诺的情形。”

梦洁股份回复称，为筹集还债资金，在寻求其他方式融资无果的情况下，2022年6月23日，公司实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁、李军及张爱纯到长沙金森与李国富、刘彦茗、林可可进行会面，表达了公司股东面临的债务压力及为获取融资愿意出让控制权的意向，长沙金森对取得公司控制权表达了兴趣。公司实际控制人姜天武立即对长沙金森股东的产业背景和资产实力进行背景调查。2022年6月26日，长沙金森股东李国富、刘彦茗与林可可等相关人员到公司再次进行了调研考察，本次交易双方确定了合作意向，并谈定了核心交易条款。2022年6月28日，相关当事各方签订了正式的股份转让协议及表决权委托和放弃协议。

本次筹划控制权变更的目的，主要系公司实际控制人及其他转让方股东拟通过股份转让及控制权变更筹集偿还剩余兜底债务、清偿非经营性占用资金而发生的借款及其他个人债务等所需资金，同时进一步优化上市公司股东结构和治理结构，拓宽未来进一步做大做强上市公司的发展路径。

公司实际控制人姜天武及股东李菁、李建伟、张爱纯转让其持有公司股份系为了筹集偿还剩余兜底债务、清偿非经营性占用资金而发生的借款及其他个人债务等所需资金，其基于债务偿还、其他个人资金需求、股份转让价格及减持相关规定等因素，测算得出需要转让的股份数量，故仅合计转让其持有的部分股份77,000,000股。

值得一提的是。就深交所关注函追问“说明姜天武、李建伟、李菁所持剩余股权的后续处置安排，相关表决权安排到期后公司控制权归属情况及认定依据，长沙金森是否计划通过分步受让股权等方式完成上市公司收购，本次事项涉及各方是否存在未披露的协议或后续安排。”

梦洁股份表示，根据《股份转让协议》约定，本次交易完成且收购方获得公司控制权后，本次交易双方会尽快推动公司对收购方及其关联方锁价定向增发不高于总股本30%股份的工作。根据长沙金森出具的说明文件，后续推动的锁价定增方案会在符合法律法规的条件下，结合加强控制权稳定性需要，合理确定增发额度。如该等锁价定增顺利完成，则收购方或其关联方控制的公司表决权比例将会相应提高，收购方对公司控制权会进一步加强，相关表决权安排到期后不会影响控制权的归属，即公司拥有表决权的第一大股东仍为长沙金森，实际控制人仍为李国富。如在相关表决权安排到期后，长沙金森锁价定增未能完成，且该期间长沙金森未能通过其他方式取得更多股份的表决权，考虑到现有转让方及委托方股东持股情况，届时公司存在无法确定控制权归属的可能。如出现此类状况，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关风险。

另，本次交易完成后，长沙金森将成为公司拥有表决权的第一大股东并取得公司控制权，本次上市公司收购即可完成。如上所述，本次交易完成且长沙金森获得公司控制权后，本次交易双方会尽快推动公司对长沙金森及其关联方锁价定向增发不高于总股本30%股份的工作，长沙金森将通过锁价定增的方式增加持有公司股份的比例，增加对公司的控制权。

另外，同日，梦洁股份发布关于持股5%以上的股东解除质押的公告称，近日公司收到了持股5%以上股东张爱纯的通知，张爱纯将其所持有的梦洁股份部分股权办理了解除质押手续。本次解除质押2000万股股份，占梦洁股份总股本比例为2.65%。