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超级投票权引发“权力的游戏” 人人网已今非昔比

10月8日,人人网宣布,已经与原告签订和解协议,将创建一个金额高于3亿美元的和解基金。和解金额超过了所请求的赔偿金额。

星期三 2021.10.13
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超级投票权引发“权力的游戏” 人人网已今非昔比

时代财经       2021-10-13 19 : 11
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和解消息传出后,人人网股价出现了大幅上涨,8日涨超44%。

五天涨幅超过75%,人人网(纽交所代码:RENN)股价罕见大爆发。

10月8日,人人网宣布,已经与原告签订和解协议,将创建一个金额高于3亿美元的和解基金。和解金额超过了所请求的赔偿金额。

和解消息传出后,人人网股价出现了大幅上涨,8日涨超44%,截至10月12日股价收报25.04美元。

“在股东的集团诉讼中,当原被告双方达成和解后,通常会设立一个和解基金,由被告提供资金,基金则向合格的原告分发资金,当资金分配完毕,所有参与诉讼或收到赔偿的原股东就了结了这个诉讼。对被告来讲,只要这个和解方案被法院接受,并且支付了赔偿金,这个争议也就划上了句号。因此,人人网的股价才有了大涨。”10月12日,北京国枫(上海)律师事务所合伙人邹林林接受时代财经采访时表示。

10月11日、12日,时代财经多次联系人人公司,拨打官网电话提示为空号,邮件送达显示失败。公司前台员工称,不清晰和解一事。

人人网早年口号“与人人链接”

一次分拆引发的高端“杀猪盘”

“以和解方式化解公司高管和投资人之间的纠纷,体现了妥协、双赢的精神。一方面投资人的维权成本降低了,另一方面公司高管的风险也得到了控制,但是本身并不光彩,因为和解的前提是有纠纷。”10月12日,中国人民大学商法研究所所长刘俊海告诉时代财经。

人人网的这场纠纷已经持续了多年。

2015年,公司联合创始人陈一舟试图以“低报价”将人人网的流通股私有化,激怒了一众股东。于是,他联合公司另外几位高管开辟了一条“蹊径”。

2017年9月,人人网成立全资子公司OPI(Oak Pacific Investment),目的是持有人人网的大部分投资组合。

自2011年5月上市以来,陈一舟利用IPO融资进行了多项投资,大部分集中在互联网金融和房地产投资管理领域。

公告显示,人人网共计将44家投资组合公司的少数股权转让给了OPI,其中包括消费金融公司SoFi的全部股份。SoFi全称Social Finance,主打学生贷款业务,还可以为会员购房、储蓄、事业需求提供资金。

转让完成不久后,OPI就以5亿美元估值被彻底“剥离”出人人网,人人网不再拥有OPI的任何股份,该交易于2018年6月完成。

但是,OPI严重被低估的价值让投资人颇为不满。

当时的SoFi被认为是人人网最有价值的资产之一。2015年9月,SoFi完成软银领投的10亿美元融资,估值近40亿美元。按照当时人人网所占SoFi约20%股权计算,这部分股份作价已经超过8亿美元。考虑到其他投资组合,OPI的长期投资价值至少为10亿美元。

更令小股东们气愤的是,陈一舟和人人网首席运营官刘健同时也是OPI的高管,陈一舟还是OPI的第二大股东。

2019年3月,原告Heng Ren Silk Road Investments LLC(“Heng Ren”)、Oasis Investments II Master Fund Ltd.(“Oasis”)和Jodi Arama(“Arama”)对Joseph Chen(“陈一舟”)、David K.Chao(“赵克仁”)、DCM、OPI和Duff&Phelps提出合并投诉,认为公司内部人士导致人人在本次交易中以被低估的价格转让其投资,使部分被告受益,损害了人人的利益。

“人人网演出的这出戏在中国证券市场并不少见,但在美国上市公司出现并且做成了,的确少见。”邹林林表示,中小投资人的保护是个世界性的难题。美国成熟的股东集团诉讼制度也只是起到了一定的纠偏作用,但也不能阻止这类事件的发生。

超级投票权上演“权力的游戏”

2021年3月22日,原告提交了一份经修订和补充的合并投诉,其中包括对Chen、Chao、DCM、OPI和Duff&Phelps的先前索赔,并增加了对SoFi、SoftBank的新索赔被告,以及人人顺丰和人人联合。

其中一项新的指控是,以上软银被告曾协助、教唆和协助陈、刘、赵和特别委员会违反与交易有关的受托义务。

2011年,人人网在首次公开募股中发行了ADS代表的A类普通股。陈一舟以及SoftBank Group Corp的全资子公司SoftBank Group Capital Limited.,是公司唯一持有B类普通股的股东。

根据2015年财报,人人公司的三个主要股东:陈一舟以29.5%股权对应48.4%投票权,软银方面39.7%股权对应的投票权为43%,DCM方面持有8.6%股权,投票权为2.3%。

3家合计持股77.8%。陈一舟与软银方面合计的投票权为91.4%。

2017年1月,人人网公告称,其美国存托股(ADS)与A类普通股之间的比率,由原来的1股ADS代表3股A类普通股,调整为1股ADS代表15股A类普通股。有中小股东认为这是人人公司为拆分旗下资产投石问路。

人人网在年报中称,“这种所有权和投票权集中在陈一舟和SoftBank Group Capital Limited手中也可能会阻碍、延迟或阻止公司控制权的变化,这可能具有双重影响,即剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得其股票溢价的机会和降低我们的ADS价格的机会。即使我们的其他股东(包括购买ADS的股东)反对,也可能会采取这些行动。此外,这些人可能会将我们的商业机会转移到他们自己或他人身上。”

截至2021年3月31日,陈一舟拥有约25%的已发行A类普通股和约55.8%的已发行B类普通股,合计占48.9%的总投票权,SoftBank Group Capital Limited拥有约34.9%的已发行A类普通股和约44.2%的已发行B类普通股,合计占总投票权的42.3%。

近些年,“超级投票权”成了中概股投资者绕不过去的泥潭。

超级投票权,也称AB股制度,核心点在于同股不同权,多为创新技术企业采用,意在防止创始团队在融资过程中失去对公司的控制地位。但是,超级投票权使用不当,也能成为大股东掠夺散户的利器。

“AB股机制有利有弊。AB股机制能够有效运行的前提是企业家股东品德高尚、有经营才干,不会违法信托义务,不会监守自盗。但是,人性有弱点,趋利避害、见利忘义、损人利己等现象,在公司高管上经常发生。”刘俊海表示,因为他们的投资成本低,但控制权大,能够支配大多数股东的财富,这里面本身就存在道德风险。绝对的权利导致腐败,AB股机制会加速高管侵吞公司资产。

邹林林也称,公司法的基石应该是同股同权,AB股的设置应当谨慎实施。缺乏监督的制度及公司治理,将助长公司高管以各种形式侵吞公司资产,不利于资本市场的发展。人人网的长期影响有待观察。

人人网已“今非昔比”

2005年,学成回国的王兴与校友上线模仿Facebook的校内网,其后被陈一舟的千橡收购并更名为“人人网”。

从校园社交起步,到走向全民社交,人人网在短短几年时间里就实现了大规模的扩张和增长。

2011年5月,人人公司以14美元价格在纽交所IPO,首日市值便冲到70.7亿美元,一度成为仅次于百度的赴美上市中概股。

当时,人人旗下四大业务为人人公司、糯米网、人人游戏以及经纬网,但是好景不长,半年后公司市值大幅缩水,业绩连连败退,公司业务出现重大变化。2014年至2016年间,旗下电子商务业务、在线视频业务、网络游戏业务陆续被出售。

按照人人网年报的说法,“公司的商业模式一直在不断发展以应对中国互联网文化的变化和竞争压力。”

2015年,人人网成立全资子公司人人汽车,推出二手车融资服务。2018年4月,人人汽车更名为开心汽车,开始正式切入二手车零售业务。开心汽车于2019年5月2日在美国纳斯达克上市。

作为国内第二家赴美上市的二手车企业,开心汽车曾被认为是人人网失利后陈一舟的新机会。尽管成立四年多便成功上市,但开心汽车并未一路高走反而陷入亏损困局。

雪上加霜的是,新冠疫情导致二手车业务亏损严重,人人网决定停止该业务。2020年底,人人网表示,开心汽车与汽车市场海淘车达成了一项合并协议。今年6月25日,合并完成。开心汽车由海淘车创始人林明军领导。

而人人网最核心的社交业务也早已不复存在。

人人网公司介绍

2018年底,人人网以6000万美元的价格将旗下社交网络平台人人网(Renren.com)出售给北京多牛互动传媒股份有限公司后,不再控制该公司。至此,人人网跌入低谷。

目前,人人网的两大SaaS业务主要集中在美国市场而不是中国市场。

其中,Chime是美国房地产经纪人、团队和经纪人的客户关系管理平台,于2016年8月推出。截至2020年12月31日,Chime团队由160名员工组成,其中研发团队位于北京和武汉,销售和运营团队位于犹他州和菲律宾。

另外,Trucker Path是一个面向长途卡车司机的旅行计划和业务应用程序,它使大型卡车司机社区能够互相帮助,更新他们路线上相关兴趣点的实时状态。但这项业务仍处于早期阶段。

责任编辑:CF001
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