新京报：万宝之争的走向会是什么情况？

华生：从目前来看，在监管层保持中立的情况下，宝能占股比例这么高，再借点钱，可以利用万科章程的缺陷来控制万科。

如果宝能以控制万科为前提，那么万科无论拿出什么样的重组方案都会被宝能反对，其通过的可能性很小。原因很简单，一，宝能现在已经占有近25%的股份了，万科难以再争取三分之二多数支持。二，万科这么大体量的地产公司，很难拿出任何使股价在高位继续上涨的方案，这样中小股东在利益上更易趋于宝能。三，公布重组方案后要复牌，复牌到表决需要一段时间，这个时间段除了宝能系，其他人很少会高价追入，故万科方案要获得2/3的支持就更难了。

新京报：宝能若收购成功，中小股东的命运会如何？

华生：如果宝能收购成功，在这个过程中炒作并成功出逃的中小股东会赚钱，但对收购成功之日起的万科全部中小股东，很难是好消息。因为收购题材完结，股价势必从高位大幅回落。而且宝能控盘后随着万科现经营层的股权难免变现退出，许多原先欣赏万科透明治理结构的机构投资者退出，以及华润在万科变为家族控股企业后不能不做的重新布局考量，客观说预后难以乐观。

谈万科反击空间

万科还有不少牌可以打

新京报：如您所说，万科管理层错失了许多机会，目前已经很被动。这是否意味着接下来的主动权已经完全在宝能手中？

华生：前期宝能计划周密，利用万科的失误和章程漏洞包括利用监管规则打擦边球，占据了可进可退的主动局面。但宝能也累积了一定的融资风险和政策风险。万科如果吸取经验教训，也不是已弹尽粮绝。

万科现在一个可行的做法是修改公司章程，将控股股东定义为履行了全面要约收购的举牌者。增加这一条就保护了在宝能收购成功时所有其他股东有高价卖出的权利，因而容易争取各类法人和机构投资者以及中小股东的支持。

在万科停牌期间宝能又没法增持股份，同时修改章程H股股东也会参加投票并一般会支持修改，这样通过胜算更高。这样修改章程后，宝能即便收购万科30%的股权，仍不能控制董事会，收购的意义就会大减。

其次，保监会已对保险公司成为大股东或实际控制人的融资平台提出批评，万科可以经董事会批准，向保监会提出申诉，要求前海人寿限期纠正其错误做法，并在纠正卖出股票前限制其投票权。