新京报:具体的失误又有哪些?
华生:万科管理层对万科法人治理结构所面临种种问题的防范,应当说是非常差的。在股权结构上,早该想到要引进一些互补性的机构投资者。如果里面有两三家像华润这样的大股东,还有人来敲门吗?
另外公司的章程虽然有统一规范的要求,但也给了企业有一定自主决策空间。比如许多公司防止董事在任期间被举牌者更换,将罢免董事列为重大事项,需要经过股东会2/3通过。万科却没有。反过来,定向增发是由自己主导的,万科却列为重大事项,要2/3通过。正是由于自己这个章程的规定,万科这次想借重组增发摆脱危机,在股东大会通过的难度就倍增。人家修长城,是把敌人堵在外面,万科却是搞个绳子,把自己的手脚给捆住了。
万科章程里对控股股东的规定也很奇怪。股份超过30%为本公司控股股东,可以提名一半的董事。这个规定其他上市公司都没有。我猜想万科当年制定这条的时候,是怕别人恶意收购,觉得只有过30%触发全面要约收购,才能当控股股东,因为当年有一个30%会触发要约收购的法规。
后来证监会收购管理办法修改后超过30%不用要约收购,部分要约就可以,甚至进行爬行收购还可以豁免所有要约义务。法规改了,你也得改啊,因为你的老防线已经成了马其诺防线,不管用了。但是万科的章程却没有做相应修改。本来在宝能开始举牌的长时间内,也是来得及修改的。这样一错再错,现在自然被动了。
谈其他“入局者”
安邦增持万科是精明之举
新京报:万宝之争最先显现的结果就是华润“下位”,华润对万科有何意义?
华生:华润以国企身份长期作为万科第一大股东,保证了公司治理结构的稳定性,实际上起了定海神针的作用。万科能够成为行业龙头,治理结构规范,透明度较高,华润起了巨大作用。
新京报:但这次华润基本上没有出手,类似旁观者,华润是不是应该出手保住万科?
华生:对华润来说,这个时候出手就要高价增持,未必符合它的股东利益。甚至可能说万科股价涨到一定程度的时候,华润卖股走人,更符合股东的利益。现在中央要求以管资本为主的方式来管理国有资产,应该是以股东资本最大化为目标,不是以控制某一个具体企业为目标。
新京报:王石好像还在寻求一些其他的股东的支持,不断拜访基金,你怎么看?










