混改过后的新挑战

北京市汉鼎联合律师事务所合伙人胡凌蔚认为，在一个关系国计民生的重要行业和一个备受瞩目的重要企业，混合所有制改革过程的透明性如何体现很重要。在国务院关于混改的文件当中，也提到了需要严格程序、规范操作以及提升透明度的问题。“混改方案的设计和投资者的选择等都要在相应的法律和规则框架下进行，这背后的核心问题则是混改中的现代企业制度建设，对于国资而言，则是如何从管人、管事、管资产向管资本转变的问题。”胡凌蔚说。

胡凌蔚称，未来涉及到所谓的关联交易等问题，都涉及信息披露。即便是非上市国企，在混改之后，也要考虑是否可以建立一套旨在提升混改透明度的披露制度。这一点在中央出台的相关文件里已经提到。“信息披露首先解决了小股东的权益保护问题，再者也解决了关联交易等方面的问题。当然，关联交易本身是中性词，并不意味着负面评价。”胡凌蔚说。

摩根士丹利华鑫基金副总经理高见表示：此次联通混引入的是BATJ等互联网巨头，如何保障所有的市场参与者能够公平地参与这轮混改的盛宴？

国家金融研究院上市公司研究中心研究专员刘亚萍建议，国家有必要考虑为企业制定信息披露政策，这一政策应该强调国有企业信息披露的必要性，确保企业层面信息的质量和标准。如果有可能的话，可以考虑为实施混改的企业制定指引手册，采取绩效奖励的措施，鼓励他们开展高质量的信息披露。

刘亚萍认为，国有企业现在面临的公司治理挑战，主要是来自于复杂的决策链条、冗长的代理链条，一方面经常很难找到确切的代理人，另一方面责任网较为复杂。管理层扮演的只是中介和缓冲的角色，这就必须有充分的机制设计，来令其履行职责，同时保证企业的经营自主权。

在董事会层面，混改之后的董事会成员构成将会发生重大的变动，如何保证董事会成员的独立性需要纳入考虑。刘亚萍表示，联通的混改引入的战略投资者，尤其是互联网公司，多数和联通主业的关联性、互补性很强，战略投资者之间也存在着复杂的竞争关系，混改之后所有董事的独立性、客观性就显得更加重要。

刘亚萍称，一般认为在公司或者是董事会规模允许的情况下，国有企业董事会应该考虑设立不同的专门委员会，这些专门委员会是由有充分资历的独立董事组成，以帮助董事会履行职责。一般认为专门委员会是可以促进董事会的专门职能，并不会替代董事会本身的职责，董事会的主体责任依然是明确的。

高见表示，目前国有企业在治理结构上依然面临一系列难题：大型国有企业的限薪机制，总经理与董事长角色的权职不分，核心管理人员在市场化选聘方面存在的障碍等。这些问题，都将在未来进一步厘清。