扶助蒋介石压制共产党
　　蒋介石果然不接受《五条协定草案》，他告诉已担任美国驻华大使的赫尔利，他将拟定一个新的草案，请他说服共产党接受。第二天，宋子文便送来新的草案，即三条反建议，其要点是：“一、国民政府允将中共军队加以改组，承认中共为合法政党。二、中共应将一切军队移交国民政府军委会统辖，国民政府指派中共将领以委员资格参加军委会。三、国民政府之目标为实现三民主义之国家。”
　　看着这三条反建议，赫尔利很为难，因为，这与他和毛泽东签署的《五条协定草案》差距太大，毫无疑问，共产党是难以接受的。11月21日，他把“三条反建议”交与周恩来，立即遭到周恩来的质疑：“蒋介石对联合政府态度如何？”
　　赫尔利回答：“蒋允许共产党参加政府，只是不愿写在建议上。”
　　“这里所说的参加政府和军事委员会，只是挂名，毫无实权，说明国民党无改变一党专政的诚意。”周恩来当即指出并问道：“中国的团结是否以联合政府为前提？联合政府是否是合理、民主的？中共参加政府是否只能当观察者，而没有实权？”
　　赫尔利心知理亏，只得以“我只是见证人，而不是当事人”相回避，躲躲闪闪地回答：“联合政府当然是民主的，但是，《五条协定草案》也不是没有可改动之处。中共进入政府是等于无实权，但是，也事在人为，譬如我们议会的议员，有的还能够控制议会。”
　　这天，周恩来正式通知赫尔利，他将立刻返回延安。赫尔利慌了，极力挽留周恩来，他说：“联合政府目前尚不可能。参加政府，参加军事委员会，蒋委员长则已答应。我希望你们参加进来，然后一步一步改组。”并且许诺：“只要参加政府，就可获得承认，就可获得美国军官帮助训练和作战，就可获得物资的供应。你们拿到这些东西，就可以强大起来。为什么一定要改组政府呢？”
　　周恩来坦诚相告：“联合政府本为毛主席在延安向赫尔利将军提出的，赫尔利将军亦认为合理。至于参加政府及军事委员会之举，即会做到，也不过是做客，毫无实权，无济于事。”赫尔利满以为凭着三寸不烂之舌，再晓以小利，便可以将对方说得心动，没想到却在周恩来面前碰了一鼻子灰。
　　赫尔利知道，中共的军队不可能隶属于国民政府，并接受蒋介石的统率，于是，他想出一个“曲线统一”法，向周恩来提出了两条补充意见：一、由美国、国民党、共产党各派一人组织军队整编委员会；二、由美国派一将官任敌后中共军队的总司令，国民党、共产党各派一人为副总司令。赫尔利可谓是机关算尽，想以“仲裁国”的身份，帮助蒋介石实现其不费一枪一弹，便可全部收编共产党武装的愿望。这种严重侵犯主权的企图，当即受到周恩来的严词拒绝。
　　赫尔利“曲线统一”不成，干脆赤膊上阵，公然阻止给八路军的正常援助。1月23日，八路军总司令朱德向盟军中国战区参谋长魏德迈申请美元贷款，以用作对日作战经费。赫尔利知道后，立即给美国国务卿发去电报说：“批准朱德将军获得租借物资和财政援助的要求，都将破坏美国的既定政策。这个政策是防止国民政府崩溃，支持蒋介石为政府委员长和军队统帅。”