⊙记者 赵明超 ○编辑 吴晓婧

　　买入一家上市公司已发行股份合计超过5%，需要举牌并及时公告披露，这已成为市场常识。但从现实情况看，公募基金超限买入上市公司股份，相应的监管政策却出现制度空白。及时完善相应的制度，堵上漏洞，才能让所有参与证券市场交易活动的当事人享有平等的法律地位，真正践行公开、公平、公正的原则。

　　根据既有的相关法规，将一家基金管理公司视为持有不同账户的单一投资人，一只基金被视为单一投资人。如果一家基金管理公司旗下的多只基金持有某一上市公司的股份累计达到5%，不需要强制披露。只有单只基金持有一家上市公司的股份累计达到5%时，才需要依法披露。

　　对于大型基金公司来说，仅仅权益资产合计就超过千亿元，旗下多只基金产品合计买入一家上市公司股份累计达到5%并不少见。例如兴全基金公司，其最新季报显示，旗下多只基金产品买入永辉超市股份合计超过5%。但由于基金产品由不同的基金经理管理，按照上述规定，多只产品不会被视为一致行动人。

　　按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，如果投资者受同一主体控制，即为一致行动人，一致行动人应当合并计算所有持有的股份。从上市公司和基金季报披露的信息显示，在格尔软件、汇纳科技、美亚柏科、凯众股份、恒华科技和思创医惠等6家上市公司的流通股东名单中，均出现了由同一基金经理管理的多只基金，合计持股数量超过总股本5%的情况，但均没有公告举牌。

　　此类情况，在现有的相关法律规章中均没有明确的界定。那么此举到底是否构成举牌呢？

　　在业内人士看来，多只基金产品由同一基金经理管理，持股情况又有非常高的重合度，意味着上述基金产品应该视为一致行动人，超限持股理当构成举牌。随之而来的，也应该遵守短线交易的相关规定。同时，按照证券法的相关规定释义，如果多只基金产品被同一基金经理管理，就应该视为一致行动人。

　　从制度设计初衷看，举牌公告制度是为了增加交易透明度，保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价。其实，从上述超限持股的基金产品看，规模均达数十亿元乃至百亿元以上，如果基金经理风格灵活换手率较高，并且不受短线交易相关法规的制约，难免会引发市场的忧虑。

　　从私募基金公司相应监管情况看，同一私募基金公司旗下多只产品，即使不是同一名基金经理管理，也会被视为一致行动人，买入超限时要依法进行信息披露。公募基金也理应遵循相关规定。在A股市场，投资标的有三千多家，公募基金举牌上市公司理应谨慎。如果强烈看好上市公司的未来，也没有巨额赎回方面的担忧，公募基金举牌上市公司，本身也无可厚非。例如，2013年，上海一家基金公司旗下基金经理管理的两只公募基金，就曾经超限买入飞利信股份，随后依法进行了信息披露，也获得了丰厚回报。