光大永明人寿“输血”关联公司:融资方负债率高达95%

2019-04-28 09:36:00    中国经营报
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原标题:光大永明人寿“输血”关联公司:融资方负债率高达95%

陕国投充当何种角色

陈晶晶

光大永明人寿保险有限公司(以下简称“光大永明人寿”)中信国安棉花片危改项目不动产债权投资计划逾期一事未完,其投资的另一信托计划又在到期前,突然变更增信措施。

近日,光大永明人寿发布重大关联交易公告,披露变更陕国投—光控兴渝集合资金信托计划增信措施构成关联交易信息。

根据光大永明人寿公告显示,该信托计划即将在近日到期,但在此时,陕西国际信托股份有限公司(以下简称“陕国投”,000563.SH)却拟解除原抵押担保措施,变更增信措施为上市公司光大嘉宝(600622.SH)对全部未清偿本息提供连带保证责任,保证期间2年。

《中国经营报》记者发现,上述光大永明人寿披露的担保内容与光大嘉宝自身披露的担保情况并不一致。同时,上述信托计划的融资人重庆光控兴渝置业有限公司(以下简称“光控兴渝”)资产负债率已经超过70%。

  担保2年OR3个月

根据光大永明人寿披露的关联交易公告,光大永明人寿于2017年5月投资陕国投—光控兴渝集合资金信托计划,并且认购金额为人民币21亿元,该信托计划到期日为2019年5月26日。

截至2019年3月,该信托计划未清偿本金共计人民币10亿元。该信托计划存续期间,陕国投拟解除原抵押担保措施,增信措施变更为光大嘉宝对全部未清偿本息提供连带保证责任,保证期间2年。

融资人光控兴渝拟以项目再融资作为该信托计划存量业务本息还款来源,如信托计划到期,光控兴渝无法还款,则增信方光大嘉宝对该信托计划本息承担连带保证责任。

同时,光大嘉宝为光控兴渝提供担保一事,召开了董事会和临时股东大会审议。

据光大嘉宝公告,第九届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于为重庆光控兴渝置业有限公司提供阶段性担保的议案》,即在光控兴渝进行跨行之间“借新还旧”的过程中,光大嘉宝在不超过人民币10 亿元的范围内,为其提供阶段性连带责任担保,期限为不超过3个月(自签订担保协议且其生效之日起计算)。

随后,光大嘉宝在2019 年第一次临时股东大会材料——《关于为重庆光控兴渝置业有限公司提供阶段性担保的议案》中明确表示,由于此次最大担保金额超过公司2017年12月底经审计净资产的10%、光控兴渝资产负债率超过70%等原因,因此担保事项需提请股东大会审议。

为此,上海雷泰投资中心(有限合伙)(以下简称“上海雷泰”)就担保相关反担保事项出具《承诺函》称,上海雷泰同意将其所持有的重庆光控新业实业发展有限公司(简称“光控新业”)99.9963%的股权质押给光大嘉宝,作为光大嘉宝为光控兴渝提供上述担保之反担保。

需要指出的是,光大嘉宝持有上海雷泰财产份额的28.5669%,上海雷泰持有光控新业99.9963%的股权,因此光控新业属于上海雷泰的控股子公司,而光控兴渝是光控新业全资控股子公司,因此光控兴渝间接由上海雷泰控制。

记者注意到,光大永明人寿披露的担保内容:“光大嘉宝对该信托计划全部未清偿本息提供连带保证责任,保证方式为不可撤销的连带责任保证,保证期间自保证合同生效至主合同项下还款履行期限届满之日起2年。”而光大嘉宝自身披露的担保情况则为,“提供阶段性连带责任担保,期限不超过3个月(自签订担保协议且其生效之日起计算)”,两者之间存在出入。

某保险律师对记者表示,“阶段性连带责任担保”与“不可撤销的连带责任保证”有很大区别。根据《担保法》第五条规定,“担保合同是主合同的从合同,主合同无效,担保合同无效。担保合同另有约定的,按照约定。”连带保证合同适用“主合同无效,担保合同无效”,因此不需要承担保证责任。但是,不可撤销合同并不适用“主合同无效,担保合同无效”,就光大嘉宝而言,如果承担的是不可撤销保证,那么无论协议是否有效,光大嘉宝都要承担保证责任。

  融资方入不敷出

本报记者注意到,陕国投—光控兴渝集合资金信托计划变更增信措施之后,融资方和担保方均是光大永明人寿的关联方。

光大永明人寿在公告中表示,2017年5月,公司投资该信托计划时,按照当时的监管政策,该交易不属于关联交易。此次变更信托计划增信措施时,公司按照现行有效的监管政策对各交易相关方重新进行了关联关系及关联交易行为识别。

融资方光控兴渝、增信方光大嘉宝为光大永明人寿关联方——中国光大控股有限公司(以下简称“光大控股”)控制的企业,光大控股与光大永明人寿同受中国光大集团股份公司控制,因此,融资方、增信方均为光大永明人寿关联方。

此前,2017年6月23日,监管部门发布《关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》中,有关于穿透至信托计划基础资产权益持有人认定关联方及关联交易行为的要求。按照前述逻辑,基础资产持有人光大兴渝为光大永明人寿关联方,信托计划存量业务构成关联交易。光大嘉宝为信托计划提供保证担保,属于导致公司利益转移的交易活动,亦构成关联交易。

值得一提的是,光大永明人寿通过认购陕国投—光控兴渝集合资金信托计划,出资21亿元全部用于光控兴渝运营的光控朝天门中心项目。据光大嘉宝披露的公告显示,融资人光控兴渝主要开发运营光控朝天门中心项目。该项目位于重庆市渝中区。项目一期于2014年8月15日正式开工,二期于2017年12月20日开工。项目总投资约为50亿元,截至2018年12月末,已投入资金为31.43亿元。

据光控兴渝财务数据显示,其目前处于入不敷出的状态。

数据显示,截至2018年9月30日,光控兴渝资产总额为42.51亿元,负债总额为40.74亿元,负债率达95.83%,资产净额为1.77亿元。2018年1~9月(未经审计)营业收入5971万元,净利润亏损7722万元。

此外,光控兴渝是光控新业全资控股子公司,光控新业目前营业收入数据暂未公布。

光控新业2017年(经审计)资产总额3.72亿元,负债总额为5437万元,资产净额3.17亿元。截至2018年9月30日,(未经审计)资产总额4.52亿元,负债总额5437万元,资产净额3.97亿元。

对于上述信托计划是否存在逾期风险等问题,记者向陕国投、光大永明人寿分别了解相关情况,截至发稿未收到回复。

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