神农基因乱局:两大股东角力董事会 信息披露多次涉违规

2019-03-26 09:22:34    第一财经
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3月21日晚间,神农基因(300189.SZ)的一组公告,让其投资者的情绪跌宕起伏。

当晚,神农基因发布的《关于股东所持股份被司法划转的公告》称,2019年3月20日,黄培劲先生所持公司142504000股股份已经湖南省长沙市中级人民法院司法划转至湖南省弘德资产经营管理有限公司(下称“湖南弘德”)名下。

本次司法划转前,黄培劲先生持有公司股份142504000股,占公司总股本的13.92%;本次司法划转后,黄培劲先生未持有公司股份。此次权益变动前,湖南弘德持有神农基因股份3905万股,占公司总股本的3.81%;此次权益变动后,湖南弘德持有公司17.73%股权,成为公司第一大股东。

这种转变并不令人意外,外界早在猜测湖南弘德将控股神农基因,只是不知“靴子”何时落地,此次公告倒是让市场悬着的心放了下来。

但当晚该公司发布的另外一系列关于即将改选董事会的公告,又让投资者的心悬了起来。仔细分析这些公告可发现,刚刚正式成为神农基因第一大股东的湖南弘德与通过多次举牌成为第二大股东的曹欧劼之间,已经开始公开争夺董事会席位。

乱局不止于此。从神农基因的公告和第一财经1℃记者调查的情况来看,围绕股权之争,这家公司近期的信披多次涉嫌违规。

观察者分析,在目前的局面下,神农基因第一、二大股东围绕董事会控制权的争斗才刚刚开始,且暂时还看不到转机,这对投资者而言,是福是祸,暂不得而知。但最终不管谁赢谁输,希望双方能保持理性,在维护自身合法权益的同时,尊重市场、尊重规则,立足上市公司自身的发展,立足中小投资者的利益,为上市公司寻求一条可持续发展之道,而非相反。

争斗

“一家海南的上市公司,被几个湖南人搅得天翻地覆。”一位观察者以这样一句话概括发生在神农基因身上的权利争斗故事。

官方网站信息显示,神农基因原名“神农大丰”,是首批获得农业部核发《全国农作物种子经营许可证》和“国家农作物种子进出口权”的四家股份公司之一,公司股票于2011年3月在深交所上市。该公司在杂交水稻制种技术、新品种、渠道网络、经营规模和效益上均位居行业前列,已经成为国内少数具备育繁推一体化经营能力的农作物种业企业之一。

神农基因的创始人黄培劲是湖南人,曾任永州市农业局种子公司总经理。事实上,神农基因身上始终有着十分明显的“湘字”烙印,其成立时的发起人和管理层主要出自湖南。

2016年,另一位湖南人也正式与神农基因产生交集。

公告显示,2016年10月23日,黄培劲与湖南弘德签署《借款协议》,约定由湖南弘德分三次向黄培劲提供人民币90000万元的借款,黄则以其持有的18150.40万股神农基因股份作为质押担保。

湖南省人肖正元为湖南弘德的实际控制人,其控制的沙坪建筑在湖南颇具影响。

神农基因并未及时披露上述借款事项,外界直到2017年1月才从上市公司公告中获知此事。

公告显示,截至2016年12月26日,湖南弘德已按照《借款协议》约定累计向黄培劲提供人民币80000万元借款,但黄未按照约定履行签署股份质押合同、办理标的股份质押登记手续等义务。因此,湖南弘德根据《借款协议》约定,不再提供剩余借款,并向长沙仲裁委员会申请仲裁,要求黄培劲偿还已借款项的本金和利息。神农基因的控股权之争由此而来。

后经长沙仲裁委员会调解,双方提出了解决方案。

2017年3月9日,黄培劲通过深圳证券交易所大宗交易系统转让公司无限售流通股3900万股至湖南弘德名下,占神农基因总股本的3.81%。2017年3月21日,黄培劲将其持有的全部神农基因股份14250.40万股(占公司总股本的13.92%)质押给湖南弘德。

至此,湖南弘德成为神农基因第三大股东,黄培劲仍为公司第一大股东、实际控制人。

但湖南弘德并未如期获得神农基因的控股权,另一位湖南人曹欧劼,作为半路出现的“程咬金”,却通过二级市场一路杀入了这场股权争夺战。

公开信息显示,从2017年9月起,曹欧劼通过二级市场两次举牌神农基因,从而成为后者的第二大股东。

一边是黄培劲手中的剩余股权迟迟未完成过户,一边是曹欧劼频频举牌步步紧逼,眼见控股权可能泡汤的湖南弘德于2019年2月22日向长沙市中级人民法院申请了强制执行。

2019年3月4日,长沙市中级人民法院作出《执行裁定书》,裁定将被执行人黄培劲所持有14250.40万股神农基因股份过户登记至湖南弘德名下,裁定送达后即发生法律效力。

3月6日,神农基因公告了这一信息,同时还发布了关于公司控股股东提交《不予执行仲裁调解申请书》和《执行异议申请书》的公告。

3月7日晚,神农基因公告称,股东曹欧劼于3月5日至7日期间,通过集中竞价交易增持1024万股,增持股份达到1%。截至公告披露日,曹欧劼持有1.13亿股,占公司总股本的11%。

3月21日晚间,神农基因发布了《关于股东所持股份被司法划转的公告》,宣布公司控股权正式易主,湖南弘德经由司法划转获得了黄培劲所持有的全部股权,成为神农基因的第一大股东。神农基因还同时发布了《关于董事会换届选举的公告》,公布了董事会审议通过的《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》,提名主要来自第一大股东湖南弘德、第二大股东曹欧劼,和第三大股东湖南财信。

透过上述两份《议案》可发现,刚刚正式获得控股权的湖南弘德和第二大股东曹欧劼方面各自提名的候选人人数相同,均为5名非独立董事候选人和3名独立董事候选人,从中不难看出两方相互角力,拼抢董事席位的心态。湖南财信则提名了2名非独立董事和1名独立董事。

“这可能会是个‘双输’的局面。”一位观察人士评价,对于神农基因这样股权较为分散的公司来说,第一、二大股东的持股比例较为接近,董事会席位的争夺会较为激烈,其目的都是为了实质控制公司,或者牵制对方,因此不管最终谁取得相对多数席位,在决策时可能都难以达成一致,这无疑会对上市公司造成伤害。

离场

“老黄说走就走,走的那么潇洒,走的那么心酸,走的那么不甘,走的很不坦然”。3月23日,神农基因的股吧里有投资者留下这样一首打油诗,其中的“老黄”是指这家公司的创始人黄培劲,“走”是指黄彻底从神农基因出局,一股未留。

外人或许无从了解黄培劲是以一种什么样的心态从自己一手创立的公司抽身离去,但有关媒体则在他向湖南弘德举债的信息甫一公开时就有所质疑:黄培劲是“去意已决”,湖南弘德欲以债权换股权。

此举还曾引起深交所的关注。

2017年2月28日,深交所对神农基因发出关注函,对黄培劲以股抵债相关事项表示关注。深交所要求说明,双方在2016年10月达成借款协议时的具体动机目的,达成和履行协议的实际步骤,双方达成协议前对限售股相关法律法规的认识并说明该借款协议是否存在法律上的瑕疵,以及该借款协议违约的主观、客观原因,违约是否属于真实客观的不能履行等。

回看神农基因当时披露的信息,根据长沙仲裁委员会所出具的《调解书》,黄培劲自愿以其持有的18150.40万股神农基因股份抵偿其对湖南弘德的8亿元借款;双方认同,前述标的股份的价格约为5.51元/股,总计价值10亿元,标的股份价值高于借款本金部分的2亿元,由湖南弘德于上述股份全部过户登记至湖南弘德名下之前支付给黄培劲;湖南弘德同意,免除黄培劲应付的借款利息合计人民币1071万元;黄培劲同意,自本调解书生效之日起十个工作日内,按照相关法律法规的规定,将其所持有的18150.40万股神农基因股份办理过户登记至湖南弘德名下。与此同时,因黄培劲履行上述《调解书》的相关条款与现行相关法律法规的规定存在若干障碍,经协商,双方于2017年2月27日签署《协议书》:双方同意,自本协议生效且神农基因股票复牌后的十个工作日内,黄培劲将其持有的神农基因全部股份中不超过25%的部分(即不超过45376000股,占上市公司总股本的4.43%)转让至湖南弘德名下;为保障双方的合法权益,双方将另行签署《股份质押协议》,约定黄培劲将其持有的全部剩余神农基因股份质押给湖南弘德并办理完成股份质押登记。

此后,黄培劲再未兑付其对湖南弘德的债务,也未主动将质押给湖南弘德的剩余股权解除质押或过户。

按照以上一揽子计划,黄培劲实际上将其全部所持股份完成套现10亿元。

从神农基因披露的换届董事候选人提名情况来看,通过二级市场进入的曹欧劼可能并非只想做个纯粹的财务投资者。据与黄培劲、湖南弘德和曹欧劼均有接触的人士介绍,曹欧劼横空杀入,背后其实有黄培劲的因素。

第一财经1℃记者就此致电黄培劲,但其两个手机均无人接听,记者就相关问题发出的采访短信也未得到回复。

不管怎样,从法律层面来说,黄培劲已经没有一股神农基因股权,并即将卸任董事之职,将从他一手创办的公司彻底离场。

违规

黄培劲身后的神农基因将迎来怎样的变局?

从公司的基本面来看,根据2月27日神农基因发布的业绩快报,公司2018年实现营业收入1.72亿元,同比下降61.92%;归属于上市公司股东的净利润2133.87万元,同比增长230.55%,实现扭亏为盈。

“我们希望神农基因能够向‘大农业+大健康’转型,如果一切顺利,今年就能成型。”湖南弘德方面相关人士在接受第一财经1℃记者采访时介绍。仔细查看此次湖南弘德提交的董事候选人名单可以发现,其人选的确主要是“大农业+大健康”方面的高级资深从业人员。

前述观察人士则提醒,神农基因可能面临第一、二大股东的争斗,根基未稳的湖南弘德能否如愿实现“大农业+大健康”的战略目标,目前尚无明确信息可作依据。

未来尚难预期,但神农基因当下的乱局则令人担忧。除“山雨欲来”的董事会争斗外,神农基因近期频繁涉嫌信披违规。

3月6日晚,神农基因发布关于公司控股股东收到《执行通知书》和《执行裁定书》的公告称,近日,公司收到控股股东、实际控制人黄培劲先生转发的湖南省长沙市中级人民法院《执行通知书》和《执行裁定书》,获悉湖南省长沙市中级人民法院就黄培劲先生与湖南省弘德资产经营管理有限公司因借款合同纠纷一案立案执行。同日还发布了关于公司控股股东提交《不予执行仲裁调解申请书》和《执行异议申请书》的公告,称黄培劲请求长沙中院裁定不予执行其持有的142504000股海南神农基因科技股份有限公司股份。

1℃记者发现,上述《执行通知书》和《执行裁定书》是3月4日由长沙市中级人民法院发出的,湖南弘德向记者确认了这一信息。

湖南弘德在给1℃记者的回复中称:当日(3月4日),黄培劲于长沙市中级人民法院现场签收《执行裁定书》并以拍照方式向神农基因董秘转发了《执行裁定书》信息;3月5日,湖南弘德通过邮件通知、在上市公司办公场所现场交付执行裁定等方式向神农基因董秘披露、交付相关事实材料(包括湖南弘德作为信息披露义务人所需披露的详式权益变动报告书),并督促其及时履行信息披露业务,以确保司法机关所作出执行裁定得到顺利执行、保护上市公司股东合法权益。

湖南弘德在回复中称,上市公司未及时披露法院3月4日发出的《执行裁定书》,属于信披违规。同时,3月5日,长沙市中级人民法院的司法执行人员前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司柜台办理司法划转程序,因上市公司未依法及时公告《执行裁定书》以及弘德资产提供的详式权益变动报告书导致无法完成股份划转,执法人员仅能于当日办理完毕冻结黄培劲所持神农基因股份的手续。

3月8日,神农基因发布关于董事会(监事会)换届选举暨征集董事(监事)候选人的公告称,推荐人应在本公告发布之日起3日内(即2019 年3 月11日前,含当日)按本公告载明的方式向公司推荐董事(监事)候选人并提交相关文件。公告落款分别为海南神农基因科技股份有限公司董事会(监事会)。3月11日,神农基因又发布关于延长董事(监事)候选人推荐期限的公告,公司第五届董事会决定将股东推荐第六届董事会董事(监事)候选人的截至日期由原定2019年3月11日延长至2019年3月18日(含当日)。

以上公告中,虽然都以董事会(监事会)名义发布,但并未提及具体的董事会会议名称,也无董事会决议,信息披露不完整,涉嫌信披违规。根据相关规定,董事会换届的程序依次为:提名董事、召开董事会审议表决、公告董事会决议、召开股东大会表决通过。

3月11日,神农基因发布《关于控股股东所持股份被司法冻结的公告》称,近日,公司通过中国证券登记结算有限责任公司查询获悉,公司控股股东黄培劲所持14250.40万股公司股份(占公司总股本的13.92%)被司法冻结。公告显示,该司法冻结日期为2019年3月5日,司法冻结执行人为湖南省长沙市中级人民法院,由此可见,这一信息披露的时间严重滞后,同样涉嫌信披违规。

1℃记者就相关问题致电神农基因董秘胥洋,但其以过后联系为由,没有发表意见。随后记者以短信方式向胥洋发送了相关问题,但至发稿时,仍未收到其回复。

事实上,神农基因一直被信披违规缠绕。据该公司2月28日公告,“因涉嫌信息披露违法违规,目前公司正被海南证监局立案调查。截止本公告发布日,公司尚未收到海南证监局的最终调查结论文件。如果公司触及相关规定的情形,公司股票可能被实施重大违法强制退市,敬请广大投资者注意投资风险。”

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