《中国经济周刊》记者 张燕 | 北京报道

责编：周琦

(本文刊发于《中国经济周刊》2017年第40期)

此次香港IPO 监管改革方案通过后，香港证监会或将拥有更大的话语权。(视觉中国)

9月15日傍晚，香港证监会发布《证监会及联交所发表有关上市监管的联合咨询总结》文件(下称“总结文件”)。此“总结文件”也被市场人士称为新方案。

新方案显示，香港证监会今后将有权在拟上市公司递交上市申请表格后，直接根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》决定是否较有可能提出反对意见，并会于必要时，在提出意见前直接向申请者寻求澄清，不再经过港交所下属的联交所。

自去年11月18日结束咨询期后，这场历时一年、被外界戏称的“夺权”大战终于落下帷幕。根据新发布的总结文件，香港证监会的职责将不再限于过去的后方监管，而是有权参与到更为直接的“前置式监管”。原本计划设立“上市监管委员会”“上市政策委员会”的建议则被一个独立于港交所与香港证监会之外的“上市政策小组”取代。

港交所行政总裁李小加表示：“新政出台后，监管架构不会是市场的障碍，原有的工具还在那里，只是调整了用法。市场质量的提升需要香港证监会、港交所和市场一起努力。”

>> 香港证监会将拥有更大话语权?

本轮香港IPO制度改革始于近几年外界对香港市场质量的质疑。

最近两年，港股市场上频繁出现“妖股”“仙股”，不少公司上市后出现大幅下滑，出现做假账、操纵股价、内幕交易等违规行为，也令壳公司在混乱中“大行其道”。香港创业板一度被嘲讽为“壳股梦工场”。彭博数据显示，在2013年初至2015年底，香港资本市场上有860家上市公司股票市值曾在6个月内变动幅度逾100%;56家上市公司6个月内股票市值变动幅度超过1000%。在这56家上市公司中，有39家处于亏损状态，10家市盈率大于50倍。这些变动损害了投资人利益的同时，香港的上市制度也受到外界质疑。

面对市场要求加强监管的呼吁，去年6月17日，香港证监会和联交所联合发布了建议改善联交所上市监管决策及管治架构的联合咨询文件。SFC企业融资部执行董事何贤通当时接受采访时表示，过去10年来，在港上市的公司数目大幅增加，其中多数为境外公司，为香港股市带来了挑战。过去制定的政策已经不能适应市场的发展，推出新方案的主要目的是为了提高监管机构的决策水平、简化程序等。

这份当时发布的咨询文件对香港股票市场现行的上市规管架构提出修改建议，拟在港交所成立两个新委员会——上市政策委员会以及上市监管委员会。这份建议一出台就在业内引起轩然大波，不少香港金融界知名人士出面反对，指责这一作为将伤害香港金融市场的自由，质疑香港证监会借此“夺权”港交所。

港股市场长期实行“双重监管”架构，即由港交所扮演前线监管和审批职责，香港证监会负责后方监管。其中，港交所的上市科负责执行具体、职能性上市事宜;由28名业界人士组成的上市委员会，则负责对各项上市事宜以及上市后事宜的合适性问题作出决策。香港证监会主要负责相关条例修订以及对各类文件进行“双重存档”，可对任何发表虚假或具有误导性企业资料的人士行使执法权。

根据此前公布的咨询文件所建议的新架构，是在维持港交所上市科主要职能不变的情况下，增设上市监管委员会及上市政策委员会，承担部分上市委员会的职能。其中，绝大部分首次上市申请及上市后事宜，即不存在合适性问题或更广泛政策影响的上市申请，仍由现在的上市委员会作决定。上市监管委员会负责对涉及合适性问题或更受广泛政策影响的日常上市事宜作出决定，并将作为上市委员会以及上市科部分上市决策的复核机关。上市政策委员会则负责提出、督导及决定港交所在上市监管方面的整体政策工作，并监督上市监管工作。

“从2016年6月的咨询文件来看，负责处理具有争议性企业上市申请的将是上市监管委员会，这无疑意味着(香港)证监会未来会拥有更大的话语权。再加上原本建议的6名组成成员有一半都来自(香港)证监会，其中有两人则是(香港)证监会有权否决委任的上市委员会正、副主席，这与完全由(香港)证监会主导有什么区别?”香港上市商会的一名成员向记者表示，如此一来，等同于将原本属于港交所的部分上市审批权交给香港证监会。

尽管香港证监会很快就市场的质疑进行了公开回应，但并没有平息这一争论。原定于去年9月19日结束的公开咨询也推迟了两个月。而目前能查阅到的香港政府提交立法会的文件显示，大部分上市公司、券商、企业融资顾问及保荐人、律师事务所、立法会议员都对这一架构调整表示反对，主要理由是在现行制度行之有效的情况下，这一机构改革将使上市委员会闲置，也会使得原本“双重监管”的架构失效。

>> 方案微调，香港证监会让步?

面对业内的反对声音，在9月15日最终公布的总结文件中，引起巨大争议的“上市政策委员会”“上市监管委员会”的建议不复存在，取而代之的是一个独立于港交所与香港证监会的“上市政策小组”来充当一个建议、咨询及督导的平台。根据港交所的解释，该平台不具有决策权，最终政策制定仍将由上市委员会负责。有市场人士认为，香港证监会无疑在这一方面做出了让步。

香港证监会主席唐家成针对这一问题回应媒体时表示，香港证监会并不存在让步一说。“(香港)证监会和港交所有不同的角色、不同的权力，现在的结论是成功的结果，双方携手合作的精神最重要。”他补充道，香港政府新成立的政府金融领导委员会，将是未来讨论影响大方向的平台，(香港)证监会和港交所都会参与。

一名接近香港证监会的人士认为，目前香港市场需要香港证监会以及港交所联合监管。而且在事实上，在过去的一些案例中，上市委员会在进行审批程序时也会征询香港证监会的建议。“尤其是在眼下的市场环境中，随着来港上市的境外企业越来越多，监管难度日益增加。香港证监会参与到上市的前置监管流程中，无疑使得双方的对接和沟通更加通畅。”该人士表示。

曾任香港政府财经事务及库务局局长的港铁董事局非执行主席马时亨则指出，此次的咨询建议并非“翻天覆地”，只是“合理调校”。在他看来，香港证监会一向拥有新股审批的最终否决权，“如果说咨询扼杀新股市场，今日就可以扼杀，不需要等新架构通过。”

尽管此前香港证监会并不具备前置监管权，但是过去几年来曾多次在港交所已经批准公司上市的情况下，提出延后上市或反对上市的意见，甚至在公司上市当日便勒令其停牌。2013年，阿里巴巴计划由香港上市，面对港交所提出的“同股不同权”咨询建议，香港证监会认为这与监管原则相违背，行使一票否决权拒绝阿里巴巴在港IPO，阿里巴巴最终转向赴纽交所。

>> 专家称加强监管才是长远做法

尽管最终总结文件出台，但是仍然有不少香港金融界人士在接受采访时透露出了对香港金融市场未来的担忧。

前述香港上市商会的成员告诉记者，一直以来，港交所和香港证监会就在上市审批权的问题上纠缠不休。双方最激烈的争斗爆发在2002年，当时的香港也饱受“妖股”困扰。曾有专家建议港交所交出上市审批的职能，让香港证监会成为唯一监管上市公司的法定机构，理由是港交所从事上市审核存在“利益冲突”，自己批准自己的客户。最终，港交所让步，确立了今日“双重存档”的制度。而上一次两家监管机构“剑拔弩张”，则是由于香港证监会的坚决反对，港交所吸引阿里巴巴集团赴港上市的努力宣告失败。

该商会成员表示，按照香港证监会的一贯思路，如果为了防范风险，可能会青睐房地产公司、银行金融这类重资产企业，而对互联网、高科技公司这类轻资产公司审批更加严格。“由(香港)证监会扮演前线监管角色，其保守和尽量避免风险的思维容易把新形态的公司和投资产品拒之门外，从而影响市场健康发展以及削弱香港在国际市场的竞争力。一直以来(香港)政府都标榜香港是国际金融中心，尽量不干预金融市场的运作，如果偏向严格监管，无疑会打击市场参与者的士气。”

今年港交所的市场表现也不乐观。德勤9月21日发布的2017年前三季度内地和香港新股市场回顾及展望报告中表示，今年前三季度香港新股上市共融资850亿港元，同比下跌约37%。德勤预计，香港交易所今年底前能够完成140至150只新股上市，集资总额在1300亿港元至1500亿港元之间。而在过去两年，港交所均位列全球IPO集资额榜首。

目前港交所正在积极推动成立创新板，目的是为了吸引内地的新兴科技创业公司赴港上市。专业人士指出，香港证监会加强监管或许会对市场发展造成一定影响，但留下优质企业，剔除“垃圾股”才是更长远的目标。