■本报记者 谢诚 见习记者 刘冬

9 月 2 日，招商轮船并购方案终于浮出水面，日前，招商轮船披露收购草案，拟以发行股份购买资产的方式，作价35.86亿元，向经贸船务购买其持有的恒祥控股、深圳滚装、长航国际及经贸船务香港各100%股权，经贸船务的股东正是招商局集团2015年末所合并的中外运长航。9月9日，公告称收到上交所问询函，上交所就财务顾问是否独立、收购资产的盈利性和风险进行了问询。

2015年12月份，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。经贸船务的航运业务是招商局集团与中外运长航整合空间较大的业务板块。该方案一经公布被认为是招商局集团国有企业改革的重要尝试，将进一步提升招商局集团的资产证券化水平，推动旗下航运板块的业务转型升级。

此次交易招商轮船聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问，招商证券为财务顾问。不过，由于财务顾问招商证券亦为招商局集团旗下，9月9日，招商轮船收到上交所的问询函：鉴于招商证券和公司均受招商局集团控制，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，招商证券不符合独立性的要求，要求补充披露：（1）招商证券的聘任主体；（2）如非上市公司聘任，将其罗列在方案封面是否符合相应格式准则的规定。

事实上，本次交易拟主要购买资产之一为 CVLCC49%股权，估值20.70亿元，CVLCC 主要从事原油运输业务。在本次交易完成后，油轮运输方面，招商轮船通过收购恒祥控股，招商轮船对CVLCC的持股比例从51%提升至100%。

经贸船务承诺，若此次收购在2017年完成，则标的资产2017年至2019年的净利润分别为5.82亿元、3.59亿元和4.18亿元；若此次收购在2018年完成，则标的资产2018年至2020年的净利润分别为3.59亿元、4.18亿元和7.59亿元。

然而，经贸船务2016年年报显示净利润亏损6.59亿元，CVLCC 最近两年及一期经审计的主要财务数据呈现下降趋势。CVLCC2017 年1月份-4月份、2016 年度、2015 年度净利润分别为5.15亿元、10.65亿元、19.10亿元，2016年净利润比上年大幅下降23.27%。 　

对此上交所要求结合近年原油运输行业情况分析CVLCC成为公司的全资子公司后对公司未来盈利情况的影响，和对标的资产2017 年-2020 年的承诺净利润预测的依据。

此外，招商轮船草案中对于CVLCC拥有的在手订单也出现了前后不一致的情况。招商轮船表示，CVLCC拥有43艘VLCC（30万吨级超大型油轮），载重1197万吨，平均船龄5岁，另有订单10艘，数量居全球第一，是承运中国进口原油的骨干力量。然而350 页显示，CVLCC 在手订单为 11 艘。

干散货运输方面，100%股权收购的长航国际是经贸船务旗下从事国内外大宗干散货、件杂货及特种货物运输的专业运作平台。根据最近两年及一期经审计的主要财务数据，长航国际在2017年上半年结束了连续前两年大幅亏损的局面。2017 年1月份-4月份、2016年、2015年净利润分别为2,458.19万元、-19,498.11万元、-18,390.11万元。

然而，草案披露，近三年，船舶租赁费用占主营业务成本高达 35.67%-41.46%。标的资产长航国际控制的48条船舶中，有31条船舶是以融资租赁、经营租赁方式取得。

对此，上交所要求补充披露长航国际以经营租赁、融资租赁方式租入船舶的租赁期间，租金定价方式与依据，并说明在租赁船舶与租赁成本占比较高的情况下，公司与标的资产为应对运价波动风险采取的措施。

值得注意的是，标的资产长航国际的固定资产中，汽车及船舶减值准备惊人，为13.40亿元， 约为账面原值的34%。因此，上交所要求招商轮船补充说明汽车及船舶计提较大减值准备的原因。