“资本市场是一个资金场、信息场和名利场，因而必须是法治市场。”这是2013年，时任中国证监会主席的肖钢履新九个月后的心声。

近年来，随着中国资本市场以及文化产业的发展，越来越多的演艺明星开始投身资本市场，开启“演而优则投”的2.0版本，其中，既包括周星驰等老牌明星，也包括赵薇等青年演员，这使得资本市场的名利色彩有所加重，也呼唤更加完善的法制和监管。

春节档背后：周星驰13.26亿元售公司股权 签对赌协议

农历鸡年的中国电影市场再度火爆。去年创下的7天30.87亿元(人民币，下同)“史上最强春节档”在一年后再度被刷新。今年春节7天假期中国电影票房为33.47亿元，一举提振了2017年电影市场。

据媒体统计，2017年整个春节档期间，共有75家公司参与制片、发行环节，其中不乏上市公司。例如，《大闹天竺》是光线传媒主投主控的作品，《西游伏妖篇》的制片方包括万达传媒、华谊兄弟、新文化，《熊出没》则由乐视主导，显然，春节档已逐渐演变为上市公司的主战场。

就票房表现而言，春节档期间，周星驰监制的《西游伏妖篇》以11.53亿元夺冠。这也是继去年的《美人鱼》之后，周星驰喜剧在春节档连续第二年折桂。而对于如何通过跨界投资从电影票房中获取更大的收益，周星驰似乎早有安排。

1月28日，山西太原，民众涌入影院观看贺岁片《西游伏妖篇》，影院爆棚宛如“春运”。中新社记者 张云 摄

2017年初，A股上市公司上海新文化传媒集团股份有限公司(下称新文化)发布公告称，拟通过子公司与公司实控人，共同出资13.26亿元，收购周星驰旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(下称PDAL)公司51%股权。而收购完成后，新文化将享有周星驰主创作品不低于20%的优先投资权。

对此，山西证券分析师徐雪洁在接受中新社记者采访时表示，此次新文化的收购标的PDAL是轻资产的公司，其核心价值在于围绕周星驰影视作品的IP(知识产权)价值。

值得注意的是，周星驰还为此项交易签下“对赌协议”，周星驰承诺2016财年(截至2017年3月)、2017财年、2018财年、2019财年公司的净利润分别不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元，利润总承诺达10.4亿元。

公告中称，实际净利润数不足净利润承诺数的部分由原股东进行现金补偿及回购。也就是说，如果公司利润达不到承诺标准，将由周星驰自掏腰包补足差额或周星驰买回公司股份。

对此，有业内人士表示，虽然公告的表述比较婉转，但该协议实质上已构成对赌协议。考虑到此次收购的标的是香港公司，上述财年并非指当年1-12月份，而是指当年4月到第二年的3月，周星驰完全可以利用春节期间上映的《西游伏妖篇》来完成约1.1亿元的利润承诺差额，从目前的票房成绩看，完成利润承诺应该没有问题。

赵薇“50倍杠杆收购”考验监管智慧

像周星驰这样的老牌港星不乏和资本市场打交道的经验，甚至周星驰本人就是香港上市公司比高集团的实际控制人，这与香港成熟的市场经济文化密切相关。然而，随着内地资本市场和文化产业的发展，内地明星也纷纷开始投身资本市场。其中，又以赵薇最受关注。

以“小燕子”的形象为百姓所熟知的赵薇如今头顶“娱乐圈女股神”、“女版巴菲特”光环，让她此前声名鹊起的两次资本动作，分别是投资唐德影视和阿里影业。2015年4月，在港上市的阿里影业大涨，赵薇夫妇的持股账面盈利达到44亿港元，一个月后，赵薇夫妇减持了部分阿里影业的股票，套现近10亿港元。而在A股中，当初认购的117万股唐德影视，仅仅花费了77.64万元，目前市值超过1亿元。

然而，近日赵薇旗下的龙薇传媒以巨资入主A股上市公司万家文化的消息，再次霸占了金融圈和娱乐圈的头条。明星涉足资本市场在A股已经屡见不鲜，但成为上市公司实际控制人的，赵薇还是第一人。但在这单交易中，更令人咋舌的还是其高杠杆。

根据公告，龙薇传媒设立时的注册资金仅200万元，还没有实缴到位，未来拟根据项目实际投资进度逐步实缴并增资。在大约30亿元的收购资金中，龙薇传媒向赵薇借款6000万元、向第三方西藏银必信资产管理有限公司(银必信)借款15亿元、向金融机构抵押股票借款近15亿元，抵押给金融机构的股票是万家文化股票。其中，赵薇向银必信的借款仅仅依靠赵薇个人信用，不涉及资产管理计划。

也就是说赵薇此次收购用6000万元撬动了30亿元，杠杆率高达50倍。对此，长城证券收购兼并部总经理尹中余表示，此次龙薇传媒使用的50倍杠杆高于行业平均水平，一般的并购重组中自有资金的比例在20%~30%，借款比例在70%~80%比较合理。

如此高超的“财技”，让不少市场人士猜想赵薇的背后是否有“大佬”，包括阿里系和明天系都成为怀疑的对象。尽管事后阿里系和明天系都予以否认，但相关的猜想并未停止。

对此，财经评论员叶檀认为，赵薇此次收购无论在杠杆还是在资产运用上，都有戏弄交易所和监管方的嫌疑，考虑到如此高杠杆，交易通过的可能性较小。

内地明星开启投资2.0版本

以前说起内地明星的投资，还一直停留在开餐厅、成立影视公司、创立服饰品牌、开网店等“当老板”，然而，有迹象表明，内地明星已经纷纷开始投资，升级到了“当投资人”的2.0时代，或在一级市场储备项目，或参与二级市场的并购重组。

在一级市场，影星黄晓明在2014年2月就与倪正东和龚虹嘉等人投资母体星云网1000万元。2015年7月17日，个人投资“芭比辣妈”百万元。此外，黄晓明工作室还投资了互联网、饭店、医疗、收藏等项目。他的明星妻子Angelababy成立创投基金AB Capital，其首批投资合作项目为洋码头和HeyJuice。

此外，任泉、李冰冰和黄晓明在2014年7月宣布联合成立Star VC，开了明星创立专业投资机构的先河，任泉是具体操盘者。Star VC成立以来已投了10-12个项目，覆盖社交、电商、金融、医疗等各种领域。任泉称，Star VC有一些项目已带来了5-10倍的回报。

财加CEO余景舒与Star VC联合创始人任泉。中新社记者 林刚 摄

邓超则在2014年加盟了创投大佬、360公司董事长周鸿祎“蒲公英创业计划”，和周鸿祎、真格天使投资基金徐小平、导演俞白眉三人一起担任创业导师，寻找“中国好应用”，对安卓应用APP开发者提供全程资源支持。

李亚鹏退出娱乐圈后专职“投资+创业”，2014年已加入黑马基金，和徐小平、王石、俞敏洪等投资界大佬一起成为有限合伙人之一。此前，李亚鹏的商业以及慈善事业已颇有成效，曾涉足影视、夜店、餐饮、旅游、房地产等，现在和未来的投资领域都是在文化产业和互联网。

在二级市场方面，除了低价获得原始股在伺机抛出以后，更多的例子是成立公司被上市公司高价收购，这与明星IP估值有关。绑定明星IP是近两年上市公司抢占优秀资源的一个惯用手段，毕竟导演、演员、制片人这些影视娱乐行业内的核心资源，是一家公司能够持续产出优秀作品的核心竞争力，因而资本往往愿意为这些高价收购买单。

除了上述周星驰的例子之外，2015年，华谊兄弟就已经通过收购东阳浩瀚绑定了李晨、Angelababy、郑恺及陈赫；通过收购东阳美拉绑定了冯小刚。

华谊兄弟的两个案例非常类似，收购条款也非常简单，仅仅是两个对赌协议和两个简单的协商估值，华谊兄弟就买下了这两家公司70%的股权。根据对赌协议，东阳浩瀚2016年的净利润需要达到9000万人民币，并且未来4年每年在上一年的基础上增长15%。而东阳美拉2016年的承诺业绩为1亿元人民币，并且在未来4年内每年在上一年基础上维持15%的增速。

明星证券化遭遇严监管

值得注意的是，在易凯资本创始人王冉看来，影视类上市公司收购明星的空壳公司，有“移花接木”之嫌，即将艺人和导演成本“整容”为利润。

王冉进一步指出，具体而言，明星和导演成立公司或者入股影视公司，把个人收入的很大一部分转变为公司的收入。这部分额外的收入几乎可以直接转化为利润，利润在资本市场上又立即被市盈率倍数放大了很多倍，卖给A股公司或投资人。在这个过程中，艺人卖掉自己的全部或部分股份，完成自我价值的放大和提前回收。

比如，2016年5月，乐视网披露了备受瞩目的收购乐视影业方案，对乐视影业的估值为98亿元，方案涉及了众多明星名人，包括张艺谋、孙红雷、黄晓明、李小璐、孙俪等。其中，张艺谋于2014年10月以每股1元的价格认购了208.33万股乐视影业，以这种方式把自己与乐视影业绑定，其手中股份对价总额是1.407亿元，浮盈约1.386亿元。

但是，2016年，这种一本万利的玩法，遭遇监管者冷冷地说“不”。其中，以暴风科技收购稻草熊、唐德影视收购爱美神的失败为标志，意味着明星通过资本市场狂揽财富模式遭遇寒冬。

2016年3月，影星吴奇隆、刘诗诗高调大婚，暴风集团发布重大资产重组公告，拟收购稻草熊影业60%股权，而吴奇隆为后者艺术总监，刘诗诗为其股东，持有20%股权。纵使稻草熊影业股东给出了2016至2018年三年4.36亿元的盈利承诺，最终该收购案还是被证监会叫停。

而面对稻草熊影业这家成立时间仅两年、2015年净利润不到3000万元，整体估值却超过15.2亿元公司，许多市场人士表示震惊。

而证监会给出的叫停原因是，暴风集团发行股份购买资产未获得通过，主因是标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。

与此同时，去年7月，深圳证券交易所重新修订了《创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》，针对影视类业务信披提出了更严格的要求。其中第八条最为引人注目。

第八条第二款规定“涉及收购演职人员及其关联方公司股权的，除披露标的公司估值基础、业绩承诺和补偿方式、商誉或无形资产的确认及减值摊销情况外，还应当披露演职人员及其关联方出资作价的依据、与其他投资者作价是否存在差异、演职人员与上市公司是否存在前述第一款的合作安排。”

对此，财富证券首席分析师赵欢认为，中国电影市场前两年的高速增长，带来影视项目投资热，高估值、高溢价泡沫滋生，而这种并购重组传导到二级市场上，可能带来股价的虚高和股权的稀释，最终，将是普通投资者承受泡沫破裂的后果。深交所针对影视类公司细化信息披露要求，有助于平抑影视类项目的概念炒作，促进中国电影市场规范发展，降低上市公司股权融资成本、专注主营业务发展，对市场的稳定和发展起到积极的促进作用。

而针对明星股东不出钱或只出很少一部分钱成立公司，并被上市公司高溢价收购的问题，京师律师事务所股权纠纷法律事务部主任王晓营律师表示，在目前的法律法规下，这种情况并不违法。除了国家有特殊规定，现在注册公司都是认缴，可以暂时不出资。股东可以在公司章程里约定，未来某一个时间段出资。不过，股东也可以通过修改公司章程，无限期拖延出资期限。但如果公司破产了，在破产清算的时候，股东是要补足出资的。

赵欢表示，影视类上市公司大多属于“轻资产”公司，影视项目的成功，很大程度上依靠“明星制”。在电影电视剧市场化程度很深的美国，明星导演、演员、编剧都是票房和收视率的保证因素。因此，他们签订的合约经常有变通条款，与实际票房和收视率挂钩。中国影视产业进入明星制较晚，但明星的价值也已经得到市场的认可。在这种情况下，只要加强信息披露的公开性、公正性和透明度，市场会做出自己的选择。