核心子公司陷业绩对赌纠纷 天润数娱回复监管问询只字未提

　　每经编辑 祝裕

　　每经记者 肖达明 每经编辑 张海妮

　　2017年，受核心子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐）未完成业绩承诺影响，天润数娱旗下资产大幅减值，但依靠被计入其他应收款的业绩补偿款，2017年天润数娱实现净利润539万元。

　　然而，业绩补偿款能否到位却面临高度不确定性。针对公司2017年年报，深交所在问询函中详细提问了天润数娱业绩补偿款的可收回性。延期近一个月后，近日，天润数娱终于回复深交所，表示目前天润数娱尚未与补偿责任人达成还款计划。而《每日经济新闻》此前曾报道双方陷入对赌纠纷，业绩补偿已陷入僵局。

　　《每日经济新闻》记者多次致电天润数娱及相关业绩补偿方，但截至发稿未能联系到任何一方。而从此次回复问询的内容看，天润数娱业绩承诺纠纷并未出现实质性进展。一场核心子公司创始团队与上市公司管理层的角斗仍在继续。

　　●业绩补偿存争议 至今未披露

　　2017年，天润数娱实现归母净利润539万元，但扣非后归母净利润为-3.42亿元，非经常性损益高涨和经营业绩下滑，都与点点乐有关。

　　点点乐是天润数娱2015年收购的手游子公司，按照收购时的业绩承诺，点点乐需要在2017年完成1.015亿元净利润，而天润数娱披露，点点乐只实现了2777.15万元。这导致2017年天润数娱对点点乐计提了大笔资产减值准备。上市公司认为，由于点点乐原股东需承担4.5亿元的业绩补偿，考虑到上市公司还有7000万元交易对价未支付，此次总体的业绩补偿额度为3.8亿元，这一款项被计入天润数娱的其他应收款，上市公司因此避免了2017年亏损。

　　然而，这一补偿款是否能收回存在不确定性，并引起深交所问询补偿责任方履约能力、还款计划等。在回复问询函中，天润数娱表示已经向点点乐原股东发出了要求补偿的通知，但点点乐原股东目前未向天润数娱进行补偿，天润数娱也尚未与点点乐原股东达成还款计划。

　　天润数娱分析称，点点乐原股东是具有履约能力的，天润数娱已按照股权转让协议以现金方式向标的原股东支付了股权转让价款7.19亿元，该金额远大于补偿款。

　　然而，《每日经济新闻》记者此前采访了解到，承担补偿款中最大份额的责任人无锡天乐润点投资管理合伙企业（以下简称天乐润点），此前耗资2.2亿元认购天润数娱增发股，由于这部分资金为外借的“过桥资金”，因此连带还支付了较高的利息，加上税收等支出，天乐润点剩余的现金无力偿还业绩补偿款。

　　更关键的是，作为业绩承诺人之一的点点乐总经理、天润数娱董事汪世俊此前向记者表示不认可业绩补偿的合理性，点点乐是否实现业绩承诺存在纠纷。对于双方争议及后续风险，天润数娱一直未予披露。

　　上海明伦律师事务所王智斌律师告诉记者，实践中，具体争议细节可以不披露，但是否存在不履行补偿条款的风险，以及公司方面后续是否提起诉讼等应对计划，属于投资者知情权的范围，公司应当充分说明。

　　●补偿可行性仍存疑

　　在现金抵偿难以实现的情况下，更可行的方案是注销原股东认购的天润数娱股份。天润数娱回复深交所表示，在原股东未能如期履约的情况下，股份补偿方将以其所持的尚处于锁定期的天润数娱股份进行偿付。

　　然而，按照当初的业绩承诺补偿框架，股份回购注销使用的对价是增发价，这意味着点点乐原股东持有股份的巨大浮盈会被一笔勾销，对于这一问题，标的原股东方面与天润数娱产生了较大的分歧。

　　天润数娱在回复函中算了一笔账：在股份补偿方将股份处置为现金进行补偿的情况下，股份补偿方按照天润数娱停牌前的9.83元/股计算，市值为12.6亿元，扣除质押金额约4.6亿元后，剩余价值为8亿元，超过应收补偿款余额。

　　然而，按照限售股解禁安排，若要通过二级市场套现，原股东方面需要等待至2019年，可谓远水不解近渴。

　　因此，只有出售期权才能收回现金。但此前点点乐一位原股东曾告诉记者，其认为该方案不具备足够的可行性。更根本的是，标的原股东方面明确表示不认可会计师事务所对其2017年业绩报告作出的结论。

　　天润数娱试图让监管层和投资者相信的是，即使上述方案全部不能实施，还有兜底方案——公司控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称恒润互兴）出具了按照未能收回的应收补偿款账面价值，收购相应补偿款的承诺。

　　然而，大股东兜底，其自身的现金流问题却值得注意。恒润互兴及与恒润互兴同一实控人的天润数娱第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）所持天润数娱股权都高比例质押，并引来深交所问询，前者质押比例达52.61%，后者质押比例为99%。《每日经济新闻》此前报道，恒润互兴与恒润华创频繁对外并购，几乎并购一家质押一家，频繁杠杆运作之下，资金面并不宽裕。